Art. 300 KSHKodeks spółek handlowych

Art. 300 Przepisy art. 291-299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych. Art. 300 1 [Utworzenie] § 1. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. § 2. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. § 3. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. § 4. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Art. 300 2 [Akcje] § 1. Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. § 2. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. § 3. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Art. 300 3 [Kapitał akcyjny] § 1. W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty. § 2. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki. Art. 300 4 [Wymogi powstania spółki] Do powstania spółki wymaga się: 1) zawarcia umowy spółki; 2) ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki; 3) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie, o której mowa w art. 300 3 § 1; 4) wpisu do rejestru. Art. 300 5 [Umowa] § 1. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać: 1) firmę i siedzibę spółki; 2) przedmiot działalności spółki; 3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji; 4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje; 5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług; 6) organy spółki; 7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów; 8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. § 2. Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd. Art. 300 6 [Forma umowy] Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 300 7 [Umowa prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca] § 1. Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy. § 2. Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. § 3. Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. § 4. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. § 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, a także wzorce uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego. Art. 300 8 [Firma spółki] § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie ,,prosta spółka akcyjna''. § 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu ,,P.S.A.''. Art. 300 9 [Wkłady] § 1. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru. § 2. Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez akcjonariusza. § 3. Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art. 300 10 [Znaczne zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego] § 1. Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy. § 2. Od obowiązku określonego w § 1 akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni. Art. 300 11 [Prosta spółka akcyjna w organizacji] § 1. Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. § 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia - przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. § 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy. § 4. Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art. 300 7. Art. 300 12 [Zgłoszenie spółki do rejestru] § 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. § 2. Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać: 1) firmę, siedzibę i adres spółki; 2) przedmiot działalności spółki; 3) liczbę akcji; 4) jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji - liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania; 5) jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności; 6) wysokość kapitału akcyjnego; 7) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności; 8) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki; 9) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej; 10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony; 11) jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma. § 3. Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć: 1) umowę spółki; 2) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny; 3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki; 4) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki - dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego; 5) adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu. § 4. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich. § 5. W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. § 6. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych. Art. 300 13 [Wpis spółki do rejestru] § 1. Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 170 i art. 172 stosuje się odpowiednio do zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru i stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu spółki. § 2. Do zgłoszenia spółki do rejestru w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Art. 300 14 [Jednoosobowa prosta spółka akcyjna] § 1. W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio. § 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej. Art. 300 15 [Zakres praw akcjonariusza] § 1. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 2. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. § 3. Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 4. Wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego. Przepisy art. 456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. § 5. Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty. § 6. Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru. W przypadku, o którym mowa w § 4, przepis art. 458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio do wniosku o wpis zmiany wysokości kapitału akcyjnego. Art. 300 16 [Dzień dywidendy] § 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy. § 2. Umowa spółki może upoważniać walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). § 3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy. § 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd. Art. 300 17 [Zaliczka] § 1. Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego. Przepisy art. 300 15 § 2, 3 i 5 stosuje się odpowiednio. § 2. W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona akcjonariuszom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w: 1) całości - w przypadku odnotowania straty albo 2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający akcjonariuszowi za dany rok obrotowy - w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek. Art. 300 18 [Wyrównanie z zysku] Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy z akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych pięciu lat obrotowych. Art. 300 19 [Zasilenie kapitału] Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Art. 300 20 [Uchwała o przeznaczeniu środków na kapitał akcyjny] Uchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny środki, o których mowa w art. 300 15 § 2. Uchwała ta nie uprawnia akcjonariuszy do objęcia nowych akcji. Art. 300 21 [Wartość świadczeń] Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z innego tytułu niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę. Art. 300 22 [Zwrot wypłaty] § 1. Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu. § 2. Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy. § 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i 2. § 4. Roszczenia, o których mowa w § 1 i 2, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty. Art. 300 23 [Prawo głosu] § 1. Akcja daje prawo do jednego głosu. § 2. Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki zakazuje przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo uzależnia je od zgody organu spółki. Art. 300 24 [Prawo kontroli] Prawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi. Przepis art. 212 stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa kontroli. Art. 300 25 [Akcje uprzywilejowane] § 1. Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w umowie spółki (akcje uprzywilejowane). § 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Art. 300 26 [Akcje założycielskie] § 1. Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu. § 2. Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji. § 3. Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji. Art. 300 27 [Akcja niema] Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcja niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej uzyskuje prawo głosu. Art. 300 28 [Uprawnienia indywidualne] § 1. Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej. § 2. Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej z dniem, w którym przestaje być on akcjonariuszem spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art. 300 29 [Forma akcji] § 1. Akcje nie mają formy dokumentu. § 2. Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki. Art. 300 30 [Objęcie akcji, wpis] § 1. Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. § 2. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji. Art. 300 31 [Zadania podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy] § 1. Rejestr akcjonariuszy prowadzi: 1) podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2023 r. poz. 646, 825, 1723 i 1941) jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych; 2) notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. § 2. Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych, o których mowa w art. 300 33.