Krótka odpowiedź (TL;DR)
Aktywa spółki, która sama nie figuruje na liście sankcyjnej, mogą zostać zamrożone, gdy spółka pozostaje w posiadaniu lub pod kontrolą osoby lub podmiotu wpisanego na taką listę. Kluczowe mechanizmy to: (1) domniemanie kontroli wynikające z posiadania ≥50% udziałów, (2) wpisanie na krajową listę sankcyjną z powodu powiązań z podmiotami wspierającymi agresję, oraz (3) odmowa zwolnienia zamrożonych środków, gdy ich uwolnienie mogłoby pośrednio zasilić podmiot objęty sankcjami. Spółka zachowuje jednak prawo do obalenia domniemania kontroli w postępowaniu sądowym.
1. Domniemanie kontroli przez osobę objętą sankcjami — wyrok TSUE C-84/24
Przełomowy wyrok TSUE z 12 marca 2026 r. w sprawie C-84/24 (UAB „EM SYSTEM") dotyczył spółki, której 50% udziałów należało do osoby umieszczonej w unijnym wykazie sankcyjnym. Trybunał orzekł, że posiadanie 50% udziałów przez osobę objętą sankcjami należy uznać za ustanawiające domniemanie posiadania lub kontroli nad funduszami tej spółki, co uzasadnia ich zamrożenie. TSUE podkreślił jednak, że domniemanie to musi być wzruszalne — spółka musi mieć możliwość obalenia go w postępowaniu krajowym. Jak podkreślił Trybunał: C-84/24. Trybunał powołał się przy tym na art. 47 Karty Praw Podstawowych UE oraz art. 19 ust. 1 TUE, gwarantujące skuteczną ochronę sądową.
2. Powiązania właścicielskie i kapitałowe jako podstawa wpisu na krajową listę sankcyjną
Polska ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. o przeciwdziałaniu wspieraniu agresji na Ukrainę przewiduje wpis na listę nie tylko podmiotów bezpośrednio wspierających agresję, ale także tych „bezpośrednio powiązanych" z podmiotami wspierającymi (art. 3 ust. 2). Orzecznictwo konsekwentnie potwierdza, że powiązania właścicielskie z rosyjskim lub białoruskim kapitałem stanowią wystarczającą podstawę do nałożenia sankcji.
WSA w Warszawie w wyroku I SA/Wa 2528/22 z 4 lipca 2023 r. oddalił skargę spółki zależnej od rosyjskiego holdingu, stwierdzając, że „powiązania takie mogą mieć m.in. charakter osobisty lub gospodarczy, jednak użycie w analizowanym przepisie zwrotu 'w szczególności', oznacza, że podstawą wpisu na listę mogą być powiązania różnego rodzaju, o ile przypisać można im przymiot bezpośredniości" → I SA/Wa 2528/22. Podobnie NSA w wyroku II GSK 484/24 z 18 grudnia 2024 r. potwierdził, że struktura właścicielska spółki — z udziałami Państwowego Komitetu Majątkowego Republiki Białorusi — stanowiła „uzasadnioną oraz dostateczną podstawę wydania decyzji" → II GSK 484/24 o wpisie na listę sankcyjną.
WSA w wyroku I SA/Wa 2537/22 z 23 sierpnia 2023 r. poszedł jeszcze dalej, uznając, że powiązania osobiste beneficjenta rzeczywistego spółki z jej mężem objętym sankcjami UE oraz powiązania kapitałowe uzasadniają zastosowanie sankcji, I SA/Wa 2537/22. Z kolei wyrok I SA/Wa 2899/22 z 30 czerwca 2023 r. potwierdził, że „ustawodawca przewidział, że wpisowi na listę podlegać będą nie tylko podmioty bezpośrednio lub pośrednio wspierające agresję, lecz także wszelkie inne osoby lub podmioty o ile są bezpośrednio powiązane z podmiotami wspierającymi" → I SA/Wa 2899/22.
3. Granice powiązań — kiedy organ nie wykazuje „bezpośredniości"
Orzecznictwo wyznacza jednak wyraźne granice. WSA w wyroku V SA/Wa 1589/24 z 25 września 2024 r. uchylił decyzję o wpisie na listę, stwierdzając, że organ dopuścił się „wadliwej wykładni art. 3 ust. 2 ustawy sankcyjnej poprzez uwzględnienie 'pośredniej' formy powiązania" → V SA/Wa 1589/24. Sąd podkreślił, że ustawa wymaga bezpośredniości związku, a nie dowolnych powiązań pośrednich. Podobnie w wyroku I SA/Wa 271/24 z 30 kwietnia 2024 r. sąd uchylił decyzję wpisującą na listę osobę fizyczną, stwierdzając, że „Organ nawet nie uprawdopodobnił, że skarżąca jako osoba fizyczna dysponuje środkami finansowymi, funduszami i zasobami gospodarczymi..." → I SA/Wa 271/24 — powiązania organizacyjne w spółce objętej sankcjami nie są same w sobie wystarczające do objęcia sankcjami członka zarządu jako osoby fizycznej.
4. Odmowa zwolnienia zamrożonych środków — pośrednie powiązania odbiorcy
Nawet gdy bezpośredni odbiorca płatności nie jest objęty sankcjami, organ może odmówić zwolnienia zamrożonych środków, kierując się celem sankcji. W wyroku III SA/Wa 13/24 z 14 maja 2024 r. WSA w Warszawie potwierdził, że choć bank-wierzyciel nie był objęty sankcjami, to fakt, że jego jedynym akcjonariuszem była rosyjska spółka państwowa, uzasadniał odmowę zwolnienia środków. Sąd zauważył przy tym, że „Taka interpretacja rzeczywiście podważa sens wprowadzania jakichkolwiek odstępstw od generalnego zakazu udostępniania zamrożonych środków" → III SA/Wa 13/24 — organ nie może odmówić zwolnienia wyłącznie na podstawie hipotetycznego ryzyka dalszego przekazania środków, lecz może to uczynić w ramach uznania administracyjnego, kierując się nadrzędnym celem osłabienia potencjału gospodarczego Rosji.
5. Interes publiczny przeważa nad skutkami dla podmiotu — brak wstrzymania wykonania
Decyzje o wpisie na listę sankcyjną podlegają natychmiastowemu wykonaniu (art. 3 ust. 10 ustawy z 13 kwietnia 2022 r.), a sądy konsekwentnie odmawiają wstrzymania ich wykonania. NSA w wyroku II GSK 1703/24 z 19 września 2024 r. podkreślił, że „interes społeczny polegający na przeciwdziałaniu agresji przeważa w tej konkretnej sytuacji nad interesem podmiotu wpisanego na taką listę" → II GSK 1703/24. Sąd wskazał na alternatywne mechanizmy łagodzące skutki — art. 5 ustawy (zwolnienie funduszy przez Szefa KAS) oraz art. 6a (zarząd przymusowy). Podobne stanowisko zajął NSA w postanowieniach III OZ 805/22 z 19 stycznia 2023 r. oraz III OZ 33/24 z 1 lutego 2024 r., potwierdzając prymat interesu publicznego nad indywidualnym.
6. Prawo do ochrony sądowej i interes prawny osób trzecich
Mimo szerokiego zakresu sankcji, orzecznictwo chroni prawo do skutecznej ochrony sądowej. WSA we Wrocławiu w wyroku IV SA/Wr 704/23 z 26 czerwca 2024 r. uchylił odmowę wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o zwolnienie zamrożonych środków złożonego przez spółkę nieobjętą sankcjami, stwierdzając, że „dopuszczalność odmowy wszczęcia postępowania na podstawie art. 61a § 1 k.p.a. została ograniczona do sytuacji oczywistego braku przymiotu strony" → IV SA/Wr 704/23. Podmiot nieobjęty sankcjami, dysponujący orzeczeniem sądu cywilnego o zabezpieczeniu roszczenia, ma interes prawny do wystąpienia o zwolnienie środków. TSUE w C-84/24 dodał do tego wymóg, by domniemanie kontroli było wzruszalne, co gwarantuje spółce prawo do udowodnienia braku faktycznej kontroli przez osobę objętą sankcjami.
Źródła
Orzeczenia:
- C-84/24 (TSUE, 12.03.2026) — domniemanie kontroli, zamrożenie funduszy spółki niewpisanej na listę
- I SA/Wa 2528/22 (WSA Warszawa, 4.07.2023) — powiązania właścicielskie z rosyjskim holdingiem
- I SA/Wa 2537/22 (WSA Warszawa, 23.08.2023) — powiązania osobiste beneficjenta rzeczywistego
- I SA/Wa 2899/22 (WSA Warszawa, 30.06.2023) — powiązania kapitałowe z rosyjskim kapitałem
- II GSK 484/24 (NSA, 18.12.2024) — struktura właścicielska z białoruskim państwem
- V SA/Wa 1589/24 (WSA Warszawa, 25.09.2024) — brak bezpośredniego powiązania, uchylenie decyzji
- I SA/Wa 271/24 (WSA Warszawa, 30.04.2024) — brak dowodów wspierania agresji przez osobę fizyczną
- III SA/Wa 13/24 (WSA Warszawa, 14.05.2024) — odmowa zwolnienia środków, powiązania odbiorcy
- II GSK 1703/24 (NSA, 19.09.2024) — prymat interesu publicznego, brak wstrzymania wykonania
- IV SA/Wr 704/23 (WSA Wrocław, 26.06.2024) — interes prawny osoby trzeciej
Przepisy:
- art. 2 ust. 1 i 2 rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 — zamrożenie funduszy podmiotów kontrolowanych
- art. 1 ust. 5 i 6 rozporządzenia Rady (WE) nr 2580/2001 — definicja własności i kontroli
- art. 2 ust. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 — zakaz udostępniania środków
- art. 3 ust. 2, 9 i 10 ustawy z 13 kwietnia 2022 r. o przeciwdziałaniu wspieraniu agresji na Ukrainę
- art. 5 i 6a ustawy z 13 kwietnia 2022 r. — mechanizmy łagodzące skutki sankcji
- art. 47 Karty Praw Podstawowych UE — prawo do skutecznej ochrony sądowej