XVI GC 1060/16· Sąd Okręgowy w Warszawie· 2017-12-07
Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwały o umorzeniu udziału wspólnika bez wynagrodzenia, uznając ją za sprzeczną z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Art. 199 KSHKodeks spółek handlowych
Kodeks spółek handlowych
Art. 199
Art. 199 [Umorzenie udziału]
§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
§ 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
§ 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
Orzeczenia powołujące art. 199 KSH(3 orzeczenia)
X GC 554/14· Sąd Okręgowy w Łodzi· 2015-09-08
Sąd stwierdził nieważność uchwały o zmianie umowy spółki w zakresie przymusowego umorzenia udziałów z powodu zbyt ogólnikowych i nieprecyzyjnych przesłanek, naruszających art. 199 § 1 KSH.
I FSK 1713/12· Naczelny Sąd Administracyjny· 2013-11-22
NSA oddalił skargę kasacyjną spółki w sprawie VAT, uznając, że faktury wystawione przez firmy powiązane nie dokumentowały faktycznie wykonanych usług.
Potrzebujesz analizy prawnej do art. 199 KSH?
Asystent AI przeanalizuje ten przepis w kontekście orzecznictwa, doktryny i powiązanych regulacji.
Zapytaj Asystenta AI