XVI GC 1060/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód M. O. (1), wspólnik Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego (...) spółki z o.o. w W., wniósł pozew o stwierdzenie nieważności uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 1 sierpnia 2016 r. w przedmiocie umorzenia jego udziału. Powód argumentował, że uchwała została podjęta z naruszeniem prawa, ponieważ pozbawiła go udziału bez wynagrodzenia. Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa, twierdząc, że uchwała została podjęta zgodnie z prawem i powód był prawidłowo powiadomiony o zgromadzeniu. Sąd Okręgowy w Warszawie, po wyłączeniu roszczenia o zapłatę odszkodowania do odrębnego postępowania, ustalił, że powód był wspólnikiem spółki, głosował przeciwko uchwale o umorzeniu jego udziału bez wynagrodzenia i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Sąd uznał, że uchwała jest sprzeczna z art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że uchwała o umorzeniu udziału powinna określać wysokość wynagrodzenia, a umorzenie bez wynagrodzenia jest dopuszczalne jedynie za zgodą wspólnika. Ponieważ powód nie wyraził takiej zgody, a uchwała nie określała wynagrodzenia, sąd stwierdził jej nieważność. Sąd zasądził od pozwanej spółki na rzecz powoda kwotę 2 000 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów KSH dotyczących umorzenia udziałów w spółkach z o.o., w szczególności wymogu określenia wynagrodzenia i dopuszczalności umorzenia bez wynagrodzenia.
Dotyczy specyficznej sytuacji umorzenia udziału bez wynagrodzenia i braku zgody wspólnika. Wymaga analizy umowy spółki w innych przypadkach.
Zagadnienia prawne (2)
Czy uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. o umorzeniu udziału wspólnika bez wynagrodzenia, mimo braku zgody tego wspólnika, jest sprzeczna z prawem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, uchwała taka jest sprzeczna z prawem.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 199 § 2 KSH, uchwała o umorzeniu udziału powinna określać wysokość wynagrodzenia. Umorzenie bez wynagrodzenia jest dopuszczalne jedynie za zgodą wspólnika, której brak w niniejszej sprawie.
Czy wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o umorzeniu jego udziału i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, posiada legitymację procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności tej uchwały?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, posiada legitymację procesową.
Uzasadnienie
Przepisy KSH (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 KSH) przyznają legitymację wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. O. (1) | osoba_fizyczna | powód |
| Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. | spółka | pozwany |
Przepisy (10)
Główne
KSH art. 199 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Uchwała o umorzeniu udziału powinna określać wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Za zgodą wspólnika umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
KSH art. 252 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z prawem przysługuje m.in. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
KPC art. 254 § § 4
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd stwierdza nieważność uchwały, jeżeli jest ona sprzeczna z prawem.
KSH art. 425 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z powszechnie obowiązującym prawem.
Pomocnicze
KSH art. 252 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Termin zawity do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wynosi sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
KPC art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony.
KSH art. 249 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Powództwo o uchylenie uchwały sprzecznej z normami pozaustawowymi.
KSH art. 422 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Powództwo o uchylenie uchwały sprzecznej z normami pozaustawowymi.
KSH art. 250
Kodeks spółek handlowych
Legitymacja procesowa do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały.
KSH art. 192 § pkt 3
Kodeks spółek handlowych
Określa, kiedy wspólnik może żądać zaprotokołowania sprzeciwu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Uchwała o umorzeniu udziału bez wynagrodzenia jest sprzeczna z art. 199 § 2 KSH, gdy wspólnik nie wyraził na to zgody. • Powód posiadał legitymację procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Odrzucone argumenty
Uchwała została podjęta zgodnie z obowiązującymi przepisami. • Powód nie wskazał przepisu prawa, z którym uchwała byłaby sprzeczna.
Godne uwagi sformułowania
stwierdza nieważność uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników • umorzenie udziału bez wynagrodzenia jest dopuszczalne, ale jedynie za zgodą wspólnika, a takiej powód nie wyraził • uchwała z dnia 1 sierpnia 2016 roku dotycząca umorzenia udziału przysługującego powodowi bez wynagrodzenia jest sprzeczna z przepisem art. 199 § 2 k.sh.
Skład orzekający
Anna Maria Kowalik
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów KSH dotyczących umorzenia udziałów w spółkach z o.o., w szczególności wymogu określenia wynagrodzenia i dopuszczalności umorzenia bez wynagrodzenia."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji umorzenia udziału bez wynagrodzenia i braku zgody wspólnika. Wymaga analizy umowy spółki w innych przypadkach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnych praw wspólników w spółkach z o.o. i pokazuje, jak sąd interpretuje przepisy dotyczące umorzenia udziałów, co jest istotne dla praktyków prawa gospodarczego.
“Umorzenie udziału w spółce z o.o. bez wynagrodzenia? Sąd wyjaśnia, kiedy jest to legalne.”
Dane finansowe
zwrot kosztów procesu: 2000 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.