X GC 554/14

Powódka, (...) Spółka Akcyjna, wniosła o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z o.o. z dnia 30 stycznia 2014 roku, dotyczącej zmiany umowy spółki w zakresie sposobu i warunków umorzenia udziałów. Powódka podnosiła, że uchwała zawiera nieprecyzyjne i nieobiektywnie weryfikowalne przesłanki przymusowego umorzenia, co narusza art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) i może prowadzić do obejścia przepisów o wyłączeniu wspólnika (art. 266 KSH). Pozwana spółka argumentowała, że uchwała zawiera szczegółowe kryteria, takie jak ograniczenie umorzenia do 2% udziałów dla wspólników posiadających więcej niż 2% kapitału, oraz warunki dotyczące braku aktywności wspólnika w spółce i uczestnictwa w zgromadzeniach czy podwyższeniu kapitału. Sąd Okręgowy, powołując się na art. 252 § 1 KSH, stwierdził nieważność uchwały. Sąd uznał, że sformułowanie 'w interesie spółki' jest zbyt ogólne i daje szeroki zakres uznaniowości, a użyty spójnik 'jak też' wprowadza niejasność co do kumulatywności przesłanek. Brak jednoznacznych i niepozostawiających miejsca na ocenę kryteriów przymusowego umorzenia udziałów jest sprzeczny z art. 199 § 1 KSH. Sąd podkreślił, że takie ogólnikowe wskazanie przesłanek może prowadzić do usuwania niepożądanych lub niewygodnych wspólników, co stanowi obejście przepisów. Dodatkowo, sąd uznał, że uchwała uszczuplająca prawa udziałowe wymaga zgody wszystkich wspólników zgodnie z art. 146 § 3 KSH, której zabrakło. W związku z tym, sąd stwierdził nieważność uchwały i zasądził od pozwanej na rzecz powódki koszty postępowania w kwocie 2.000 zł.

Zagadnienia prawne (2)