I FSK 416/12Odpowiedzialność członka zarządu zaległości VAT ocena umowy
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną K. G. od wyroku WSA w Poznaniu, który oddalił jej skargę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w P. utrzymującą w mocy decyzję o solidarnej odpowiedzialności skarżącej jako członka zarządu spółki "A.-K." za zaległości w podatku VAT. Spółka miała zaległości w VAT za okres lipiec, październik-grudzień 2006 r. oraz luty-kwiecień 2007 r. w łącznej kwocie 392.875,00 zł. Postępowanie egzekucyjne wobec spółki okazało się bezskuteczne. Organy podatkowe uznały, że skarżąca nadal pełniła funkcję prezesa zarządu w czasie powstania zaległości, ponieważ jej odwołanie z funkcji w dniu 10 stycznia 2007 r. było nieskuteczne. Kluczowym problemem była ocena skuteczności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki oraz umowy zbycia udziałów z 9 stycznia 2007 r., na podstawie której J. P. sprzedała M. G. 111 udziałów, mimo że posiadała jedynie 51 udziałów. Sąd pierwszej instancji oddalił skargę, uznając ustalenia organów podatkowych za prawidłowe. Skarżąca w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie przepisów postępowania i prawa materialnego, w tym art. 141 § 4 ppsa (niekompletne uzasadnienie), art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) ppsa w zw. z art. 199a O.p. (nieuchylenie decyzji mimo naruszenia przepisów o ocenie czynności prawnych), art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) ppsa w zw. z art. 180, 188, 122 O.p. (nieprzeprowadzenie dowodu z opinii biegłego) oraz art. 116 § 2 O.p. (niezastosowanie przepisów ksh i kc dotyczących odwołania z funkcji). NSA uznał skargę kasacyjną za zasadną, uchylając wyrok WSA. Sąd kasacyjny stwierdził, że Sąd pierwszej instancji błędnie oddalił skargę, zamiast uchylić decyzję organu odwoławczego. Wskazał, że organy podatkowe nie dokonały prawidłowej oceny treści umowy zbycia udziałów z dnia 9 stycznia 2007 r. w oparciu o art. 199a O.p. i art. 58 § 3 kc, a także nie wystąpiły do sądu powszechnego o ustalenie stosunku prawnego w razie wątpliwości (art. 199 § 3 O.p.). NSA podkreślił, że organy podatkowe nie mogą opierać się jedynie na pismach sądu rejestrowego i powinny dokładnie badać rzeczywistą treść czynności prawnych. Sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania WSA.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a odwołanie członka zarządu jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki. Wskazanie na obowiązek organów podatkowych dokładnego badania treści czynności prawnych i ewentualnego występowania do sądu powszechnego w razie wątpliwości.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji związanej z oceną skuteczności odwołania członka zarządu i oceny umowy zbycia udziałów w kontekście odpowiedzialności podatkowej osób trzecich. Interpretacja art. 58 § 3 kc może być różna w zależności od okoliczności.
Zagadnienia prawne (4)
Czy odwołanie członka zarządu spółki z o.o. uchwałą wspólników, które nie zostało ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym, jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki i zwalnia go z odpowiedzialności za zaległości podatkowe powstałe po dacie odwołania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Odwołanie członka zarządu uchwałą wspólników jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki, a wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny. Osoba odwołana nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania powstałe po skutecznym odwołaniu.
Uzasadnienie
NSA podkreślił, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a odwołanie członka zarządu uchwałą wspólników jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych. Osoba odwołana nie ma wpływu na prowadzenie spraw spółki ani jej reprezentację i nie jest zobowiązana do składania wniosku o upadłość.
Jak organy podatkowe powinny oceniać skuteczność czynności prawnych (np. umowy zbycia udziałów), które mają wpływ na ustalenie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich, zwłaszcza w kontekście art. 199a Ordynacji podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Organy podatkowe są zobowiązane do ustalenia zgodnego zamiaru stron i celu czynności prawnej, a nie tylko jej dosłownego brzmienia, stosując dyrektywy interpretacyjne z art. 199a O.p. W przypadku wątpliwości co do istnienia stosunku prawnego, organ podatkowy powinien wystąpić do sądu powszechnego o jego ustalenie.
Uzasadnienie
NSA wskazał, że organy podatkowe muszą badać rzeczywistą treść czynności prawnych, a nie tylko ich formalne brzmienie, stosując art. 199a O.p. W razie wątpliwości co do istnienia stosunku prawnego, konieczne jest wystąpienie do sądu powszechnego.
Czy umowa zbycia udziałów, która dotyczy większej liczby udziałów niż faktycznie posiadał zbywca, jest nieważna w całości, czy też częściowo, zgodnie z art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Jeżeli nieważnością dotknięta jest tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Sąd pierwszej instancji nie odniósł się do tej kwestii.
Uzasadnienie
NSA zwrócił uwagę, że Sąd pierwszej instancji nie rozważył zarzutu naruszenia art. 58 § 3 kc, który stanowi, że częściowa nieważność czynności prawnej nie powoduje nieważności całości, jeśli czynność mogłaby zostać dokonana bez wadliwych postanowień. Kwestia ta jest istotna dla oceny skuteczności odwołania członka zarządu.
Czy organ podatkowy może odmówić przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, uznając, że okoliczności zostały wystarczająco stwierdzone innymi dowodami, mimo że strona zamierza wykazać inny stan faktyczny?
Odpowiedź sądu
Organ podatkowy nie może bezzasadnie odmawiać przeprowadzenia dowodu, który jest istotny dla prawidłowego ustalenia stanu faktycznego, zwłaszcza gdy strona zamierza udowodnić odmienny stan faktyczny niż wynikający z dotychczasowego postępowania.
Uzasadnienie
Skarżąca kasacyjna zarzuciła naruszenie przepisów postępowania poprzez nieprzeprowadzenie dowodu z opinii biegłego, który miał istotne znaczenie dla ustalenia, czy w okresie pełnienia funkcji przez skarżącą istniały przesłanki do ogłoszenia upadłości spółki.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (19)
Główne
O.p. art. 116 § 1
Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku lub niewszczęcie postępowania nastąpiło bez jego winy, lub nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.
O.p. art. 116 § 2
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.
k.s.h. art. 201 § 4
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu spółki z o.o. jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników.
k.s.h. art. 202 § 4
Kodeks spółek handlowych
Mandat członka zarządu wygasa między innymi wskutek odwołania ze składu zarządu.
k.c. art. 58 § 3
Kodeks cywilny
Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uchyla zaskarżoną decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi naruszenie prawa materialnego lub przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy.
p.p.s.a. art. 185 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
NSA uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji, jeżeli zaskarżony wyrok narusza prawo.
p.p.s.a. art. 199a § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Organ podatkowy dokonując ustalenia treści czynności prawnej, uwzględnia zgodny zamiar stron i cel czynności, a nie tylko dosłowne brzmienie oświadczeń woli złożonych przez strony czynności.
p.p.s.a. art. 199 § 3
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Jeżeli z dowodów zgromadzonych w toku postępowania wynikają wątpliwości co do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, z którym związane są skutki podatkowe, organ podatkowy występuje do sądu powszechnego o ustalenie istnienia lub nieistnienia tego stosunku prawnego lub prawa.
upun art. 11
Ustawa Prawo upadłościowe i naprawcze
Podstawa do ogłoszenia upadłości - trwałe zaprzestanie regulowania zobowiązań.
upun art. 21 § 1
Ustawa Prawo upadłościowe i naprawcze
Zarząd jest zobowiązany zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości w terminie 14 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.
upun art. 21 § 2
Ustawa Prawo upadłościowe i naprawcze
Tylko osoby aktualnie piastujące funkcje członków zarządu są zobowiązane do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Pomocnicze
k.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
Zbycie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
k.s.h. art. 182 § 1
Kodeks spółek handlowych
Zbycie udziału może być uzależnione od zgody spółki albo w inny sposób ograniczone.
k.s.h. art. 257 § 1
Kodeks spółek handlowych
Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmianę umowy spółki lub na mocy dotychczasowych postanowień umowy, przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia i termin.
p.p.s.a. art. 141 § 4
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie.
p.p.s.a. art. 183 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej.
ukrs art. 17 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemywa się, że dane wpisane do KRS są prawdziwe.
ukrs art. 19 § 3
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Wniosek złożony z naruszeniem przepisu ust. 2 lub nieprawidłowo wypełniony podlega zwróceniu, bez wzywania do uzupełnienia braków.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie przez Sąd pierwszej instancji art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) ppsa w zw. z art. 199a O.p. poprzez nieuchylenie zaskarżonej decyzji, mimo że organ podatkowy nie dokonał prawidłowej oceny treści umowy zbycia udziałów z dnia 9 stycznia 2007 r. w oparciu o art. 199a O.p. i art. 58 § 3 kc. • Naruszenie przez Sąd pierwszej instancji art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) ppsa w zw. z art. 199 § 3 O.p. poprzez nie wystąpienie do sądu powszechnego o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego w razie wątpliwości co do skuteczności odwołania członka zarządu.
Odrzucone argumenty
Zarzut naruszenia art. 141 § 4 ppsa w zw. z art. 3 § 1 ppsa dotyczący niekompletnego uzasadnienia wyroku Sądu pierwszej instancji (uznany za bezzasadny przez NSA).
Godne uwagi sformułowania
organy podatkowe w postępowaniu o odpowiedzialności osoby trzeciej, z uwagi na konsekwencje z tym postępowaniem związane, nie mogą kwestii skuteczności odwołania członka zarządu opierać jedynie na niewiążącym piśmie informacyjnym sądu rejestrowego • cele postępowania rejestracyjnego są zasadniczo odmienne od celów postępowania podatkowego • organ podatkowy dokonując ustalenia treści czynności prawnej, uwzględnia zgodny zamiar stron i cel czynności, a nie tylko dosłowne brzmienie oświadczeń woli złożonych przez strony czynności
Skład orzekający
Arkadiusz Cudak
przewodniczący
Grażyna Jarmasz
sędzia
Dagmara Dominik-Ogińska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a odwołanie członka zarządu jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki. Wskazanie na obowiązek organów podatkowych dokładnego badania treści czynności prawnych i ewentualnego występowania do sądu powszechnego w razie wątpliwości."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji związanej z oceną skuteczności odwołania członka zarządu i oceny umowy zbycia udziałów w kontekście odpowiedzialności podatkowej osób trzecich. Interpretacja art. 58 § 3 kc może być różna w zależności od okoliczności.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce. Kluczowe jest tu rozstrzygnięcie dotyczące skuteczności odwołania z funkcji i oceny czynności prawnych przez organy podatkowe, co ma duże znaczenie praktyczne dla prawników i przedsiębiorców.
“Czy odwołanie z zarządu spółki chroni przed długami? NSA wyjaśnia kluczowe zasady oceny czynności prawnych przez fiskusa.”
Dane finansowe
WPS: 392 875 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.