I PK 204/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Sąd Najwyższy dotyczyła sporu między W.S. a P. Sp. z o.o. w K. o wynagrodzenie za pracę i odszkodowanie. Sąd Rejonowy zasądził od spółki na rzecz W.S. kwotę 28.823,85 zł tytułem wynagrodzenia, a od W.S. na rzecz spółki kwotę 42.000,00 zł tytułem odszkodowania. Sąd Rejonowy uznał aneks do umowy o pracę z 31 stycznia 2014 r., podwyższający wynagrodzenie W.S. do 7.500 zł miesięcznie, za nieważny, ponieważ W.S. był jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu spółki, a umowa nie została zawarta w formie aktu notarialnego. Sąd Rejonowy uznał również, że W.S. ponosi odpowiedzialność materialną za niedobór w kasie spółki, ograniczoną do trzymiesięcznego wynagrodzenia. Sąd Okręgowy zmienił wyrok, oddalając powództwo wzajemne o odszkodowanie, uznając, że spółka nie udowodniła niedoboru i że podwyżka wynagrodzenia była skuteczna, mimo braku formy aktu notarialnego, ze względu na czynności faktyczne. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Okręgowego, stwierdzając, że aneks do umowy o pracę był nieważny z powodu naruszenia art. 210 § 2 k.s.h., który wymaga formy aktu notarialnego dla umów między spółką a jedynym wspólnikiem będącym jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Sąd Najwyższy podkreślił, że przepis ten nie przewiduje wyjątków i jego naruszenie skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej. Sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 210 § 2 k.s.h. w kontekście umów między jednoosobową spółką a jej jedynym wspólnikiem/członkiem zarządu, a także zasady odpowiedzialności materialnej pracownika.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki jednoosobowej, gdzie wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.
Zagadnienia prawne (4)
Czy aneks do umowy o pracę podwyższający wynagrodzenie, zawarty przez jedynego wspólnika będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wymaga formy aktu notarialnego i czy jego brak skutkuje nieważnością?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, aneks taki wymaga formy aktu notarialnego, a jego brak skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy powołując się na art. 210 § 2 k.s.h. stwierdził, że czynność prawna między jedynym wspólnikiem będącym jedynym członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego i nie przewiduje wyjątków. Niezachowanie tej formy skutkuje bezwzględną nieważnością.
Czy czynności faktyczne (konkludentne wypłacanie wyższego wynagrodzenia) mogą konwalidować nieważny aneks do umowy o pracę zawarty z naruszeniem formy aktu notarialnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, czynności faktyczne nie konwalidują nieważności czynności prawnej zawartej z naruszeniem formy aktu notarialnego.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że art. 210 § 2 k.s.h. nie przewiduje wyjątków, a skutkiem niezachowania formy aktu notarialnego jest bezwzględna nieważność czynności prawnej.
Jakie są przesłanki odpowiedzialności pracownika za szkodę wyrządzoną pracodawcy, w szczególności pracownika na stanowisku kierowniczym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przesłankami są bezprawność zachowania, wina pracownika, szkoda pracodawcy oraz normalny związek przyczynowy. Ocena bezprawności i winy jest surowsza dla osób na stanowiskach kierowniczych, ale odpowiedzialność musi być następstwem zachowań bezprawnych i zawinionych.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy przypomniał o przesłankach odpowiedzialności pracownika (art. 114-122 k.p.), podkreślając ciężar dowodu spoczywający na pracodawcy (art. 116 k.p.) i konieczność wykazania szkody oraz związku przyczynowego. Wskazał, że nawet w przypadku osób kierowniczych, odpowiedzialność musi być oparta na zachowaniach bezprawnych i zawinionych.
Czy sąd drugiej instancji może poszerzyć materiał dowodowy i dokonać ustaleń faktycznych niezależnie od ustaleń sądu pierwszej instancji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd drugiej instancji ma prawo poszerzyć materiał dowodowy i dokonać własnych ustaleń faktycznych.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy powołał się na art. 382 k.p.c., wskazując, że ustalenia sądu pierwszej instancji nie są wiążące dla sądu drugiej instancji, który ma obowiązek dokonywania ustaleń niezależnie od zarzutów apelacji.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| W.S. | osoba_fizyczna | powód główny, pozwany wzajemny |
| P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. | spółka | pozwany główny, powód wzajemny |
Przepisy (16)
Główne
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
k.s.h. art. 210 § § 2
Kodeks spółek handlowych
W przypadku, gdy wspólnik posiadający wszystkie udziały jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Przepis ten nie przewiduje wyjątków.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że przepis szczególny przewiduje inny skutek, w szczególności, że w razie naruszenia przepisów o formie czynności prawnej – pod rygorem nieważności – czynność jest nieważna.
k.p. art. 114
Kodeks pracy
Pracownik, który wskutek nienależytego wypełniania obowiązków pracowniczych ze swej winy wyrządził pracodawcy szkodę, ponosi odpowiedzialność materialną określoną w przepisach niniejszego rozdziału.
k.p. art. 115
Kodeks pracy
Pracownik nie ponosi odpowiedzialności za szkodę w granicach, w jakich pracodawca lub inna osoba przyczyniły się do jej powstania albo do zwiększenia jej rozmiarów.
k.p. art. 116
Kodeks pracy
Pracodawca, który dochodzi od pracownika odszkodowania, obowiązany jest udowodnić okoliczności uzasadniające odpowiedzialność pracownika i wysokość powstałej szkody.
k.p. art. 119
Kodeks pracy
Odpowiedzialność pracownika za szkodę wyrządzoną pracodawcy z winy nieumyślnej jest ograniczona do wysokości rzeczywistej straty poniesionej przez pracodawcę i ogranicza się do kwoty trzymiesięcznego wynagrodzenia pracownika.
k.p. art. 122
Kodeks pracy
Pracownik jest obowiązany do odszkodowania w pełnej wysokości za szkodę wyrządzoną pracodawcy z winy umyślnej.
Pomocnicze
k.c. art. 73 § § 2
Kodeks cywilny
Nieważność czynności prawnej pociąga za sobą skutki określone w tym przepisie.
k.c. art. 410 § § 2
Kodeks cywilny
Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był zobowiązany lub podstawa świadczenia odpadła lub się nie ziściła.
k.p. art. 300
Kodeks pracy
W sprawach nieunormowanych przepisami prawa pracy do stosunku pracy stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego, jeżeli nie są one sprzeczne z zasadami prawa pracy.
k.p. art. 8
Kodeks pracy
Nie można czynić ze swego prawa użytku, który byłby sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony.
k.p.c. art. 249
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd może zobowiązać stronę do przedstawienia ksiąg rachunkowych lub innych dokumentów.
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym.
k.p.c. art. 398
Kodeks postępowania cywilnego
Przepisy dotyczące postępowania przed sądem drugiej instancji stosuje się odpowiednio do postępowania przed Sądem Najwyższym.
k.p.c. art. 108 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy może w uzasadnionych przypadkach orzec o kosztach nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, nie obciążając nią strony.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie art. 210 § 2 k.s.h. w związku z art. 73 § 2 k.c., art. 58 § 1 k.c., art. 410 § 2 k.c. w związku z art. 300 k.p. przez błędne przyjęcie, że wypłata wynagrodzenia na podstawie aneksu zawartego bez formy aktu notarialnego konwaliduje nieważność tej czynności. • Naruszenie art. 249 w związku z art. 382 k.p.c. przez uznanie za niewystarczające złożenia wyciągów z ksiąg handlowych potwierdzających istnienie niedoboru w kasie, bez zobowiązania do przedstawienia ksiąg lub ich przejrzenia na miejscu. • Naruszenie art. 114 i 122 k.p. przez błędne przyjęcie, że powodowi nie można przypisać odpowiedzialności za niedobór, mimo że brak dokumentacji był spowodowany jego świadomym działaniem i zaniechaniami.
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 8 k.p. przez błędne przyjęcie, że żądanie powoda nie narusza zasad współżycia społecznego.
Godne uwagi sformułowania
podstawowe znaczenie ma tu art. 210 k.s.h. • czynność prawna między jedynym wspólnikiem będącym jedynym członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego • aneks do umowy o pracę z dnia 31 stycznia 2014 r. [...] był czynnością nieważną • czynności tej nie konwaliduje konkludentne wypłacanie wynagrodzenia w wyższej wartości • ciężar wykazania wszystkich tych przesłanek spoczywa zaś na pracodawcy (art. 116 k.p.) • ustalenia sądu pierwszej instancji nie są dla sądu drugiej instancji wiążące
Skład orzekający
Katarzyna Gonera
przewodniczący
Bohdan Bieniek
sprawozdawca
Dawid Miąsik
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 210 § 2 k.s.h. w kontekście umów między jednoosobową spółką a jej jedynym wspólnikiem/członkiem zarządu, a także zasady odpowiedzialności materialnej pracownika."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki jednoosobowej, gdzie wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii reprezentacji spółek jednoosobowych i potencjalnych pułapek prawnych związanych z zawieraniem umów przez jedynych wspólników będących jednocześnie zarządem. Pokazuje, jak formalne wymogi prawne mogą wpływać na praktykę biznesową.
“Jedyny wspólnik-zarządca kontra spółka: kiedy aneks do umowy o pracę staje się nieważny?”
Dane finansowe
wynagrodzenie za pracę: 28 823,85 PLN
odszkodowanie: 42 000 PLN
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.