XVI GC 485/09
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód, spółka prawa austriackiego (...) Gmbh, wniósł pozew o ustalenie nieistnienia uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z dnia 21 maja 2009 r. Powód argumentował, że uchwała ta jest wadliwa i bezprzedmiotowa, ponieważ dotyczyła zgody na sprzedaż udziałów, która została już wcześniej udzielona i skutecznie zrealizowana umową z 22 października 2008 r. Sąd, analizując sprawę, odwołał się do przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących zaskarżania uchwał (art. 249 KSH) i stwierdzania ich nieważności (art. 252 KSH), a także do art. 189 KPC regulującego powództwa o ustalenie. Sąd podkreślił, że nawet jeśli uchwała mogłaby być uznana za nieistniejącą, kluczową przesłanką dopuszczalności powództwa o ustalenie jest istnienie interesu prawnego po stronie powoda. W tej sprawie powód nie wykazał takiego interesu, ponieważ mógł dochodzić swoich praw w drodze powództwa o świadczenie, np. o zapłatę ceny za sprzedane udziały. Sąd wskazał, że postępowanie o zapłatę pozwoliłoby na kompleksowe rozstrzygnięcie kwestii ważności umowy sprzedaży udziałów i uchwał, zapewniając powodowi pełniejszą ochronę prawną niż deklaratoryjne ustalenie nieistnienia uchwały. Powód już zresztą wytoczył takie powództwo. W związku z brakiem interesu prawnego, sąd oddalił powództwo, obciążając powoda kosztami postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnienie dopuszczalności powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały wspólników na podstawie art. 189 k.p.c. oraz kluczowe znaczenie interesu prawnego jako przesłanki dopuszczalności tego typu powództwa, zwłaszcza w kontekście możliwości dochodzenia roszczeń o świadczenie.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z uchwałami spółek handlowych i interesem prawnym w kontekście powództwa o ustalenie. Interpretacja wyłączenia art. 189 k.p.c. w art. 252 § 1 zd. 2 KSH może być przedmiotem dalszych dyskusji.
Zagadnienia prawne (3)
Czy powód, będący byłym wspólnikiem spółki, ma interes prawny w ustaleniu nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników na podstawie art. 189 k.p.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powód nie wykazał interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia uchwały, ponieważ mógł dochodzić swoich praw w drodze powództwa o świadczenie.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. nie istnieje, gdy powód może uzyskać pełną ochronę swoich praw poprzez wytoczenie powództwa o świadczenie. W tej sprawie powód mógł dochodzić zapłaty ceny za sprzedane udziały, a takie postępowanie pozwoliłoby na kompleksowe rozstrzygnięcie kwestii ważności umowy i uchwał.
Czy powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały wspólników jest dopuszczalne na podstawie art. 189 k.p.c. pomimo przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących zaskarżania i stwierdzania nieważności uchwał?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały jest co do zasady dopuszczalne na podstawie art. 189 k.p.c., a wyłączenie stosowania tego przepisu w art. 252 § 1 zd. 2 KSH dotyczy uchwał nieważnych, a nie nieistniejących.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, które uznaje celowość wyodrębnienia kategorii uchwał nieistniejących i dopuszczalność powództwa o ich ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., nawet jeśli przepisy KSH wyłączają stosowanie tego artykułu do uchwał nieważnych.
Czy uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 21 maja 2009 r. jest uchwałą nieistniejącą?
Odpowiedź sądu
Sąd nie rozstrzygnął tej kwestii merytorycznie z powodu braku interesu prawnego powoda.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że badanie, czy uchwała jest nieistniejąca, następuje dopiero po stwierdzeniu istnienia interesu prawnego powoda. Ponieważ interes prawny nie został wykazany, sąd nie badał merytorycznie zasadności żądania ustalenia nieistnienia uchwały.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Gmbh | spółka | powód |
| (...) sp. z o.o. | spółka | pozwany |
| (...) sp. z o.o. | spółka | nabywca udziałów |
Przepisy (14)
Główne
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna żądania ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Wymaga wykazania interesu prawnego.
Pomocnicze
k.s.h. art. 249 § 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje możliwość zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników w drodze powództwa o jej uchylenie.
k.s.h. art. 252 § 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje możliwość zaskarżenia uchwały wspólników w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności, gdy jest sprzeczna z ustawą. Wyłącza stosowanie art. 189 k.p.c.
k.s.h. art. 252 § 1 zd. 2
Kodeks spółek handlowych
Wyraźnie wyłącza zastosowanie art. 189 k.p.c. w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z prawem.
k.p.c. art. 321
Kodeks postępowania cywilnego
Wyznacza zakres rozpoznania sprawy i granice orzekania przez sąd.
k.p.c. art. 229
Kodeks postępowania cywilnego
Okoliczności faktyczne przyznane przez stronę przeciwko niej nie wymagają dowodu.
k.p.c. art. 230
Kodeks postępowania cywilnego
Okoliczności, które nie zostały wyraźnie zaprzeczone przez stronę, mogą być przez sąd uznane za przyznane.
k.p.c. art. 227
Kodeks postępowania cywilnego
Przedmiotem dowodu są okoliczności mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu spoczywa na osobie, która z określonego faktu wywodzi skutki prawne.
k.p.c. art. 479 § 12
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek podania w pozwie wszystkich twierdzeń i dowodów w sprawach gospodarczych.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Orzekanie o kosztach procesu.
k.p.c. art. 98 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Zakres niezbędnych kosztów procesu.
k.p.c. art. 99
Kodeks postępowania cywilnego
Zaliczenie kosztów na rzecz strony reprezentowanej przez radcę prawnego.
Dz. U. z 2005 r., Nr 167, poz. 1398 art. 84 § 1
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Zwrot przez sąd z urzędu stronie należności z tytułu wydatków, stanowiących różnicę między kosztami pobranymi od strony a kosztami należnymi.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Powód nie wykazał interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia uchwały, gdyż mógł dochodzić swoich praw w drodze powództwa o świadczenie. • Powództwo o świadczenie zapewnia pełniejszą ochronę prawną niż powództwo o ustalenie. • Powód już realizuje swój interes prawny poprzez wytoczenie powództwa o zapłatę.
Odrzucone argumenty
Uchwała z dnia 21 maja 2009 r. jest wadliwa i bezprzedmiotowa, co uzasadnia jej ustalenie jako nieistniejącej. • Powód, jako były wspólnik, nie ma legitymacji do zaskarżenia uchwały na podstawie art. 252 § 1 zd. 2 KSH, dlatego powództwo o ustalenie na podstawie art. 189 KPC jest jedynym dostępnym trybem.
Godne uwagi sformułowania
interes prawny nie istnieje wówczas, gdy jest już możliwe wytoczenie powództwa o świadczenie • powództwo o zapłatę obejmowałoby swym zakresem i w całości pochłaniało przedmiot niniejszego postępowania • uchwała nieistniejąca • wyłącza zastosowanie art. 189 k.p.c.
Skład orzekający
Andrzej Sobieszczański
sędzia referent
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie dopuszczalności powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały wspólników na podstawie art. 189 k.p.c. oraz kluczowe znaczenie interesu prawnego jako przesłanki dopuszczalności tego typu powództwa, zwłaszcza w kontekście możliwości dochodzenia roszczeń o świadczenie."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z uchwałami spółek handlowych i interesem prawnym w kontekście powództwa o ustalenie. Interpretacja wyłączenia art. 189 k.p.c. w art. 252 § 1 zd. 2 KSH może być przedmiotem dalszych dyskusji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonych kwestii proceduralnych związanych z zaskarżaniem uchwał spółek i interesem prawnym, co jest kluczowe dla praktyków prawa spółek. Pokazuje, jak sąd podchodzi do rozróżnienia między powództwem o ustalenie a powództwem o świadczenie.
“Czy można ustalić nieistnienie uchwały spółki, gdy można dochodzić zapłaty? Sąd wyjaśnia kluczową przesłankę.”
Dane finansowe
zwrot kosztów postępowania: 2377 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.