III AUa 746/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Apelacyjny w Krakowie rozpoznał sprawę dotyczącą wysokości podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne dla J. P., pracownicy spółki z o.o. Sąd Okręgowy w Nowym Sączu zmienił decyzję ZUS, uznając ustalone przez spółkę wynagrodzenie w kwocie 7 367,19 zł za prawidłowe. ZUS w apelacji zarzucił błędy w ustaleniach faktycznych i naruszenie prawa materialnego, kwestionując ekwiwalentność wynagrodzenia do pracy oraz jego zgodność z zasadami współżycia społecznego, zwłaszcza w kontekście ciąży pracownicy i jej pozycji jako prezesa zarządu i wspólnika spółki. Sąd Apelacyjny, rozpoznając sprawę w granicach apelacji, z urzędu stwierdził nieważność postępowania przed Sądem Okręgowym. Powodem była niezastosowanie art. 210 KSH, który wymaga powołania rady nadzorczej lub pełnomocnika do reprezentowania spółki w sporze z członkiem zarządu. W tej sprawie spółkę reprezentował prokurent, który nie jest uprawniony do takiej reprezentacji w sporze z członkiem zarządu. Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok, zniósł postępowanie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, który ma zapewnić prawidłową reprezentację spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaNieważność postępowania w sprawach, w których spółka z o.o. jest stroną w sporze ze swoim członkiem zarządu, a spółka nie jest prawidłowo reprezentowana zgodnie z art. 210 KSH.
Dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy spółka z o.o. jest stroną w sporze ze swoim członkiem zarządu i nie zastosowano art. 210 KSH.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wynagrodzenie ustalone dla członka zarządu spółki z o.o. w kwocie 7 367,19 zł brutto, przy uwzględnieniu jego kwalifikacji, doświadczenia i zakresu obowiązków, jest godziwe i nie narusza zasad współżycia społecznego?
Odpowiedź sądu
Sąd Okręgowy uznał wynagrodzenie za godziwe. Sąd Apelacyjny nie rozstrzygnął tej kwestii, uchylając wyrok z przyczyn formalnych.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy ocenił, że wynagrodzenie było adekwatne do obowiązków, kwalifikacji i doświadczenia pracownicy, nie było rażąco wysokie i nie naruszało zasad współżycia społecznego. Sąd Apelacyjny skupił się na kwestii reprezentacji spółki.
Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była prawidłowo reprezentowana w postępowaniu sądowym, w którym stroną jest członek jej zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka nie była prawidłowo reprezentowana, ponieważ w sporze z członkiem zarządu powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, a nie przez prokurenta.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny powołał się na art. 210 KSH, wskazując, że reprezentacja spółki przez członka zarządu w sporze z nią jest wyłączona, a w takich sytuacjach wymagana jest specjalna reprezentacja. Brak takiej reprezentacji skutkuje nieważnością postępowania.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. P. | osoba_fizyczna | pracownik |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w N. | organ_państwowy | organ rentowy |
| (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w M. | spółka | płatnik składek / strona zainteresowana |
Przepisy (12)
Główne
u.s.u.s. art. 18 § 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe pracowników stanowi przychód w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych.
u.s.u.s. art. 20
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Podstawa wymiaru składek na ubezpieczenie wypadkowe i chorobowe.
k.p.c. art. 378 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji, bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania.
k.p.c. art. 379 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Nieważność postępowania zachodzi m.in. gdy strona nie miała organu powołanego do jej reprezentowania.
k.p.c. art. 386 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
W razie stwierdzenia nieważności postępowania sąd drugiej instancji uchyla zaskarżony wyrok, znosi postępowanie w zakresie dotkniętym nieważnością i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji.
k.s.h. art. 201 § 1
Kodeks spółek handlowych
Prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki kapitałowej przez jej zarząd.
k.s.h. art. 210 § 1
Kodeks spółek handlowych
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Pomocnicze
k.c. art. 58 § 2
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest nieważna.
k.p. art. 13
Kodeks pracy
Pracownik ma prawo do godziwego wynagrodzenia za pracę.
k.p. art. 78 § 1
Kodeks pracy
Wynagrodzenie powinno odpowiadać w szczególności rodzajowi wykonywanej pracy i kwalifikacjom wymaganym przy jej wykonywaniu, a także uwzględniać ilość i jakość świadczonej pracy.
k.p.c. art. 108 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji może pozostawić Sądowi pierwszej instancji rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.
k.s.h. art. 208 § 6
Kodeks spółek handlowych
Powierzenie prokury przez zarząd.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Niewłaściwa reprezentacja spółki w postępowaniu sądowym przez prokurenta, zamiast przez radę nadzorczą lub pełnomocnika, co skutkuje nieważnością postępowania na podstawie art. 210 KSH i art. 379 pkt 2 KPC.
Odrzucone argumenty
Argumenty ZUS dotyczące niegodziwości wynagrodzenia, naruszenia zasad współżycia społecznego, braku potrzeby zatrudnienia pracownicy na danym stanowisku, czy też sprzeczności interesów między pracownikiem a spółką (nie zostały rozstrzygnięte z powodu uchylenia wyroku).
Godne uwagi sformułowania
procesowym skutkiem naruszenia zasad szczególnej reprezentacji spółki i występowania w jej imieniu jest nieważność postępowania na podstawie art. 379 pkt 2 k.p.c. • w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. • nie można zgodzić się z poglądem, że pomiędzy pozostałymi (innymi niż organ rentowy i odwołujący się) stronami nigdy nie mamy do czynienia ze sporem w rozumieniu art. 210 § 1 k.s.h. • przepisy nie wymagają, aby sprzeczność ta rzeczywiście występowała, chodzi bowiem o potencjalną kolizję indywidualnych interesów piastunów zarządu z interesem samej spółki
Skład orzekający
Dariusz Płaczek
przewodniczący-sprawozdawca
Iwona Łuka-Kliszcz
sędzia
Agata Pyjas-Luty
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Nieważność postępowania w sprawach, w których spółka z o.o. jest stroną w sporze ze swoim członkiem zarządu, a spółka nie jest prawidłowo reprezentowana zgodnie z art. 210 KSH."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy spółka z o.o. jest stroną w sporze ze swoim członkiem zarządu i nie zastosowano art. 210 KSH.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii proceduralnej związanej z reprezentacją spółek, która ma istotne znaczenie praktyczne dla prawników i przedsiębiorców.
“Błąd w reprezentacji spółki z o.o. doprowadził do nieważności postępowania sądowego!”
Sektor
ubezpieczenia społeczne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.