II SA/Kr 233/14Przekształcenie spółki warunki zabudowy kontynuacja bytu prawnego
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie rozpoznał skargę spółki "K" Sp. z o.o. S.K.-A. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w [...], która uchyliła decyzję Prezydenta Miasta z dnia 28.08.2013 r. o ustaleniu warunków zabudowy i umorzyła postępowanie pierwszej instancji. Organ odwoławczy uznał, że decyzja organu I instancji była skierowana do nieistniejącego podmiotu, ponieważ spółka "K" Sp. z o.o. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego przed wydaniem tej decyzji. Sąd administracyjny uchylił zaskarżoną decyzję SKO, uznając, że przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 551-553 KSH), nie powoduje utraty bytu prawnego ani zdolności prawnej przez spółkę. Spółka przekształcona jest tym samym podmiotem co spółka przekształcana, a jedynie zmienia się jej forma prawna. Sąd podkreślił zasadę sukcesji uniwersalnej, zgodnie z którą spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. W związku z tym, decyzja organu I instancji, mimo że skierowana do spółki w jej poprzedniej formie prawnej, nie była skierowana do nieistniejącego podmiotu. Sąd uznał również za zasadne wyłączenie członków SKO z rozpatrzenia sprawy ze względu na fakt, że kolegium zarządzało nieruchomością sąsiadującą z terenem inwestycji, co mogło budzić wątpliwości co do bezstronności.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów KSH dotyczących przekształcenia spółek i ich wpływu na status strony w postępowaniu administracyjnym.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną i jej konsekwencji w kontekście decyzji administracyjnych wydanych przed lub w trakcie procesu przekształcenia.
Zagadnienia prawne (2)
Czy przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną powoduje utratę bytu prawnego i zdolności do bycia stroną postępowania administracyjnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przekształcenie spółki nie powoduje utraty bytu prawnego ani zdolności do bycia stroną postępowania. Spółka przekształcona jest tym samym podmiotem co spółka przekształcana.
Uzasadnienie
Przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 551-553 KSH) wprowadzają zasadę sukcesji uniwersalnej, zgodnie z którą spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, zachowując ciągłość bytu prawnego. Zmiana formy prawnej nie oznacza likwidacji jednego podmiotu i powstania nowego.
Czy wyłączenie członków Samorządowego Kolegium Odwoławczego było uzasadnione w sytuacji, gdy kolegium zarządzało nieruchomością sąsiadującą z terenem inwestycji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wyłączenie było uzasadnione na podstawie przepisów KPA dotyczących wyłączenia pracownika z powodu potencjalnych wątpliwości co do bezstronności.
Uzasadnienie
Zarządzanie przez SKO nieruchomością sąsiadującą z terenem inwestycji stanowiło podstawę do wyłączenia członków kolegium na podstawie art. 24 § 1 w zw. z art. 26 i 27 § 3 KPA, w celu eliminacji nawet potencjalnych wątpliwości co do braku bezstronności.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (16)
Główne
u.p.z.p. art. 52 § 1
Ustawa o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym
Ustalenie warunków zabudowy następuje na wniosek inwestora. Podmiotem wnioskującym i stroną postępowania jest spółka, która nie utraciła bytu prawnego w wyniku przekształcenia.
u.p.z.p. art. 64 § 1
Ustawa o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym
Ustalenie warunków zabudowy następuje na wniosek inwestora. Podmiotem wnioskującym i stroną postępowania jest spółka, która nie utraciła bytu prawnego w wyniku przekształcenia.
K.s.h. art. 551 § 1
Kodeks spółek handlowych
Określa, jakie spółki mogą być przekształcane w inne spółki handlowe.
K.s.h. art. 552
Kodeks spółek handlowych
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru; sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
K.s.h. art. 553 § 1
Kodeks spółek handlowych
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
K.s.h. art. 553 § 2
Kodeks spółek handlowych
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych spółce przekształcanej przed przekształceniem.
K.s.h. art. 553 § 3
Kodeks spółek handlowych
Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się wspólnikami spółki przekształconej.
Pomocnicze
Kpa art. 105 § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
Organ administracji publicznej umorzy postępowanie, gdy stało się ono bezprzedmiotowe z jakiejkolwiek przyczyny.
Kpa art. 138 § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
Organ odwoławczy może uchylić zaskarżoną decyzję w całości i wydać decyzję merytorycznie rozstrzygającą sprawę lub uchylić decyzję i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania organowi pierwszej instancji.
Kpa art. 156 § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
Decyzja podlega stwierdzeniu nieważności, gdy m.in. została skierowana do osoby, która nie była stroną postępowania.
p.p.s.a. art. 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej.
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd bada legalność zaskarżonej decyzji, nie będąc związany granicami skargi.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uchyla decyzję, jeżeli stwierdzi naruszenie prawa materialnego lub przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy.
Kpa art. 24 § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
Określa przesłanki wyłączenia pracownika organu od udziału w postępowaniu.
Kpa art. 26
Kodeks postępowania administracyjnego
Określa zasady wyłączenia członka organu kolegialnego.
Kpa art. 27 § 3
Kodeks postępowania administracyjnego
Określa procedurę wyłączenia członka organu kolegialnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przekształcenie spółki nie powoduje utraty jej bytu prawnego ani zdolności do bycia stroną postępowania administracyjnego. • Decyzja organu I instancji, mimo wskazania poprzedniej formy prawnej spółki, była skierowana do tego samego podmiotu, który kontynuował działalność w zmienionej formie prawnej.
Odrzucone argumenty
Zarzut skarżącej spółki o bezpodstawnym wyłączeniu SKO w [...] nie został uwzględniony.
Godne uwagi sformułowania
spółka przekształcana i przekształcona są tożsame • zasada sukcesji uniwersalnej • ciągłość bytu prawnego • eliminacja nawet jedynie potencjalnych wątpliwości co do barku bezstronności
Skład orzekający
Mirosław Bator
przewodniczący
Kazimierz Bandarzewski
sędzia
Krystyna Daniel
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów KSH dotyczących przekształcenia spółek i ich wpływu na status strony w postępowaniu administracyjnym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną i jej konsekwencji w kontekście decyzji administracyjnych wydanych przed lub w trakcie procesu przekształcenia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia prawnego związanego z przekształceniami spółek i ich skutkami w postępowaniu administracyjnym, co jest kluczowe dla praktyków prawa gospodarczego i administracyjnego.
“Przekształcenie spółki nie kończy jej życia prawnego – kluczowa interpretacja WSA w Krakowie”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.