II CA 602/13Nieważność umowy dzierżawy pełnomocnictwo forma

Sprawa dotyczyła wniosku o wpis prawa dzierżawy do księgi wieczystej, opartego na umowie zawartej przez V. G. na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez prezesa zarządu spółki z o.o. Sąd Rejonowy w Chełmie pierwotnie uwzględnił wniosek, jednak po rozpoznaniu skargi uczestnika postępowania oddalił go, uznając umowę dzierżawy za nieważną z powodu niezachowania wymogów formalnych wynikających z Kodeksu spółek handlowych (art. 17 k.s.h. w zw. z art. 15 § 1 k.s.h.). W szczególności wskazano na brak wymaganej uchwały wspólników przed udzieleniem pełnomocnictwa lub jej brak w ustawowym terminie, a także na niezachowanie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla samego pełnomocnictwa, co skutkowało nieważnością umowy zgodnie z art. 99 § 1 k.c. Sąd Okręgowy w Lublinie początkowo zmienił postanowienie sądu rejonowego i utrzymał wpis w mocy, jednak Sąd Najwyższy uchylił to postanowienie do ponownego rozpoznania. W ponownym postępowaniu Sąd Okręgowy, związany wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy, oddalił apelację wnioskodawczyni. Sąd uznał, że umowa dzierżawy przedsiębiorstwa wymagała formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 75 1 § 1 kc w zw. z art. 73 § 2 k.c.), a pełnomocnictwo do jej zawarcia powinno być udzielone w tej samej formie (art. 99 § 1 k.c.). Ponieważ pełnomocnictwo z dnia 17 czerwca 2009 roku nie spełniało tego wymogu, umowa z dnia 10 lutego 2010 roku została uznana za bezwzględnie nieważną (art. 58 § 1 k.c.). Sąd podkreślił, że sąd wieczystoksięgowy bada również formę czynności prawnej stanowiącej podstawę wpisu. Dodatkowo, Sąd Najwyższy wskazał na problematyczność zgody zgromadzenia wspólników udzielonej przed zawarciem umowy, która mogła być niewystarczająca ze względu na zmianę okoliczności.

Zagadnienia prawne (3)

Skład orzekający