I PKN 546/99
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczenia powodów, Wandy D. i Tadeusza K., byłych członków zarządu Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego „D.-C.” Spółki z o.o., o zasądzenie odpraw pieniężnych. Powodowie zawarli aneksy do umów o pracę, które przewidywały odprawy niezależnie od sposobu rozwiązania umowy. Aneksy te zostały zawarte w sytuacji, gdy spółka nie miała rady nadzorczej, a wspólnicy nie ustanowili pełnomocników do reprezentowania spółki wobec członków zarządu. Sąd Rejonowy uznał aneksy za nieważne, powołując się na naruszenie art. 198 i 199 § 1 KH oraz art. 203 KH, co zgodnie z art. 58 § 1 KC prowadzi do nieważności czynności prawnej. Sąd Okręgowy oddalił apelację powodów, podzielając stanowisko Sądu Rejonowego. Sąd Najwyższy w kasacji powodów rozpatrzył zarzuty dotyczące nieważności postępowania (odmowa odroczenia rozprawy apelacyjnej) oraz naruszenia prawa materialnego i procesowego w zakresie meritum sprawy i kosztów. Sąd Najwyższy uznał, że brak reprezentacji pełnomocnika z powodu urlopu nie stanowił nadzwyczajnego wydarzenia uzasadniającego odroczenie rozprawy. W kwestii meritum, Sąd Najwyższy potwierdził utrwaloną wykładnię art. 203 KH, zgodnie z którą umowa o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z o.o. działającą przez jedynego członka zarządu z tymże członkiem zarządu jest nieważna jako sprzeczna z ustawą (art. 58 § 1 KC). Sąd odrzucił argumentację opartą na starszych komentarzach do Kodeksu Handlowego, wskazując na nowsze stanowiska i potrzebę ochrony interesów spółki i osób trzecich. Sąd Najwyższy oddalił również zarzuty dotyczące kosztów postępowania, podkreślając, że podstawą zasądzenia kosztów zastępstwa procesowego jest złożenie spisu kosztów, a nie przedłożenie umowy z pełnomocnikiem.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 203 Kodeksu Handlowego w kontekście umów z członkami zarządu spółek z o.o. oraz zasady wykazywania kosztów zastępstwa procesowego.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki jednoosobowej i zawierania umów z członkami zarządu bez odpowiedniej reprezentacji.
Zagadnienia prawne (3)
Czy naruszenie art. 203 Kodeksu Handlowego, dotyczącego reprezentacji spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu, skutkuje nieważnością takiej umowy na podstawie art. 58 § 1 Kodeksu Cywilnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, naruszenie art. 203 Kodeksu Handlowego, zgodnie z którym spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników przy zawieraniu umów z członkami zarządu, prowadzi do nieważności takiej umowy na podstawie art. 58 § 1 Kodeksu Cywilnego, jako czynności prawnej sprzecznej z ustawą.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy oparł się na utrwalonej wykładni art. 203 KH, zgodnie z którą umowa zawarta przez spółkę z członkiem zarządu z naruszeniem przepisów o reprezentacji jest nieważna. Podkreślono, że przepis ten ma na celu ochronę interesów spółki i osób trzecich, a jego naruszenie nie może być interpretowane w sposób ograniczający jego normatywną wartość.
Czy nieobecność pełnomocnika strony na rozprawie spowodowana urlopem wypoczynkowym stanowi wystarczającą podstawę do odroczenia rozprawy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nieobecność pełnomocnika spowodowana urlopem wypoczynkowym nie jest nadzwyczajnym wydarzeniem, którego nie można przezwyciężyć, i nie stanowi wystarczającej podstawy do odroczenia rozprawy zgodnie z art. 214 KPC.
Uzasadnienie
Strona mogła zapewnić sobie reprezentację przez innego pełnomocnika, gdyż urlop wypoczynkowy nie jest zdarzeniem nadzwyczajnym, którego nie można przezwyciężyć. Odmowa odroczenia rozprawy w takiej sytuacji nie pozbawiła strony możności obrony jej praw.
Jaki jest sposób wykazania poniesionych przez stronę kosztów zastępstwa procesowego adwokata?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sposobem wykazania poniesionych kosztów zastępstwa procesowego jest złożenie spisu kosztów, a nie przedłożenie umowy między stroną a pełnomocnikiem.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 109 KPC, roszczenie o zwrot kosztów wygasa, jeśli strona nie złoży spisu kosztów. Spis kosztów może być zweryfikowany przez sąd, gdy zostanie zakwestionowany przez drugą stronę lub gdy istnieje wątpliwość co do jego zgodności z umową lub przepisami.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Wanda D. | osoba_fizyczna | powód |
| Tadeusz K. | osoba_fizyczna | powód |
| Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe „D.-C.” Spółka z o.o. w T.G. | spółka | pozwany |
Przepisy (18)
Główne
KC art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna.
KH art. 198
Kodeks handlowy
Reguluje reprezentację spółki.
KH art. 199 § § 1
Kodeks handlowy
Reguluje reprezentację spółki.
KH art. 203
Kodeks handlowy
Określa, kto reprezentuje spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu (rada nadzorcza lub pełnomocnicy).
Pomocnicze
KPC art. 214
Kodeks postępowania cywilnego
Urlop wypoczynkowy pełnomocnika nie jest nadzwyczajnym wydarzeniem, którego nie można przezwyciężyć, uzasadniającym odroczenie rozprawy.
KPC art. 109
Kodeks postępowania cywilnego
Sposobem wykazania kosztów zastępstwa procesowego jest złożenie spisu kosztów, a nie umowy z pełnomocnikiem.
KP art. 8
Kodeks pracy
Nie może być podstawą roszczenia, służy do obrony przed realizacją roszczeń.
KP art. 22
Kodeks pracy
KP art. 23
Kodeks pracy
KP art. 300
Kodeks pracy
Prawo o adw. art. 16
Prawo o adwokaturze
Prawo o adw. art. 29
Prawo o adwokaturze
Dz.U. 1997/131/863 art. § 3
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości
KPC art. 232
Kodeks postępowania cywilnego
KPC art. 233
Kodeks postępowania cywilnego
KPC art. 379 § pkt 5
Kodeks postępowania cywilnego
KPC art. 217
Kodeks postępowania cywilnego
KPC art. 39312
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie art. 203 KH przez spółkę przy zawieraniu aneksów do umów o pracę z członkami zarządu. • Nieważność aneksów do umów o pracę na podstawie art. 58 § 1 KC. • Urlop wypoczynkowy pełnomocnika nie jest wystarczającą podstawą do odroczenia rozprawy. • Wykazanie kosztów zastępstwa procesowego następuje poprzez złożenie spisu kosztów.
Odrzucone argumenty
Możliwość stosowania przepisów Kodeksu Handlowego w sytuacji, gdy zasada prawa pracy zabrania stosowania przepisów mniej korzystnych dla pracownika. • Nieważność przepisów mniej korzystnych dla pracownika niż przepisy prawa pracy. • Umowa spółki pozwalała każdemu członkowi zarządu na samodzielne reprezentowanie. • Umowy o pracę nie wynikały z Kodeksu Handlowego. • Naruszenie art. 8 KC przez sądy. • Nieważność postępowania z powodu odmowy odroczenia rozprawy apelacyjnej. • Naruszenie art. 232 i 233 KPC przez zaniechanie przeprowadzenia dowodów. • Naruszenie art. 217 KPC przez pominięcie dowodów. • Podstawą zasądzenia kosztów jest umowa z radcą prawnym, a nie spis kosztów.
Godne uwagi sformułowania
nieobecność pełnomocnika strony na rozprawie, spowodowana jego urlopem wypoczynkowym, nie jest wywołana nadzwyczajnym wydarzeniem, którego nie można przezwyciężyć • sposobem wykazania poniesionych przez stronę kosztów zastępstwa procesowego adwokata jest złożenie spisu kosztów, a nie przedłożenie umowy między stroną i pełnomocnikiem • umowa o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą przez wspólnika, będącego prezesem jej jednoosobowego zarządu, z tym wspólnikiem, jest nieważna • czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna
Skład orzekający
Jan Wasilewski
przewodniczący
Józef Iwulski
sprawozdawca
Roman Kuczyński
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 203 Kodeksu Handlowego w kontekście umów z członkami zarządu spółek z o.o. oraz zasady wykazywania kosztów zastępstwa procesowego."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki jednoosobowej i zawierania umów z członkami zarządu bez odpowiedniej reprezentacji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii związanych z reprezentacją spółek i potencjalnymi konfliktami interesów między zarządem a spółką, a także praktycznych aspektów kosztów sądowych.
“Czy umowa z samym sobą jako członkiem zarządu spółki jest ważna? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.