I ACA 234/13

Powód W. M. wniósł o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z dnia 24 listopada 2011 r., dotyczącej podwyższenia wynagrodzenia Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. Sąd Okręgowy w Szczecinie stwierdził nieważność uchwały, uznając, że powód, jako wspólnik, został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu, mimo ustanowienia pełnomocnika. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że ustanowienie pełnomocnika nie ogranicza praw wspólnika, a powód miał prawo brać czynny udział w zgromadzeniu. Ponadto, Sąd Okręgowy uznał, że uchwała dotycząca podwyższenia wynagrodzenia członka zarządu jest uchwałą w sprawie osobowej, a głosowanie nad nią powinno odbyć się w trybie tajnym, zgodnie z art. 247 § 2 k.s.h. Jawne głosowanie naruszyło ten przepis, skutkując nieważnością uchwały. Pozwana spółka zaskarżyła wyrok, zarzucając błędną analizę materiału dowodowego, niewłaściwe zastosowanie art. 250 pkt 3 k.s.h. (legitymacja powoda) oraz błędną wykładnię art. 247 § 2 k.s.h. (sprawy osobowe). Sąd Apelacyjny oddalił apelację, podzielając stanowisko sądu pierwszej instancji. Sąd odwoławczy podkreślił, że ustanowienie pełnomocnika nie ogranicza praw wspólnika, a powód został bezzasadnie pozbawiony możliwości realizacji swoich praw. Sąd uznał również, że uchwała dotycząca wynagrodzenia członka zarządu jest sprawą osobową, a naruszenie wymogu tajności głosowania skutkuje nieważnością uchwały. Sąd odrzucił również zarzut dotyczący zajęcia udziałów powoda jako spóźniony. W konsekwencji apelacja została oddalona, a pozwanej zasądzono koszty postępowania apelacyjnego.

Zagadnienia prawne (3)

Skład orzekający