VI SA/Wa 1992/19Zawieszenie postępowania zniesienie dematerializacji akcji
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem sprawy była skarga A. S.A. na postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) z dnia [...] lipca 2019 r. utrzymujące w mocy postanowienie o zawieszeniu postępowania w sprawie udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom spółki formy papierowej. Spółka wniosła o udzielenie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji, jednak KNF zawiesiła postępowanie, uznając, że rozstrzygnięcie przez sąd kwestii ewentualnego uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia A. S.A. w sprawie zniesienia dematerializacji stanowi zagadnienie wstępne. Spółka zarzuciła błędną wykładnię przepisów Kpa i Ksh, wskazując m.in. na prawomocne oddalenie wniosku o zabezpieczenie uchwały. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę, podzielając stanowisko KNF. Sąd uznał, że uchwała walnego zgromadzenia jest kluczowym warunkiem do wydania zezwolenia przez KNF, a jej zaskarżenie do sądu powszechnego tworzy zagadnienie wstępne, obligujące organ do zawieszenia postępowania na podstawie art. 97 § 1 pkt 4 Kpa. Sąd podkreślił, że nie ma znaczenia, czy sąd powszechny wydał środki zabezpieczające. Rozstrzygnięcie sądu powszechnego w sprawie uchylenia uchwały jest konieczne do wydania zezwolenia, a proces rematerializacji akcji jest nieodwracalny.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących zawieszania postępowań administracyjnych w sytuacji istnienia zagadnień wstępnych, zwłaszcza w kontekście rynku finansowego i procedur związanych ze zniesieniem dematerializacji akcji.
Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej ze zniesieniem dematerializacji akcji i koniecznością rozstrzygnięcia kwestii uchwały walnego zgromadzenia przez sąd powszechny.
Zagadnienia prawne (2)
Czy rozstrzygnięcie przez sąd powszechny kwestii uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej stanowi zagadnienie wstępne obligujące organ administracji do zawieszenia postępowania w sprawie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, rozstrzygnięcie przez sąd powszechny kwestii uchylenia uchwały walnego zgromadzenia stanowi zagadnienie wstępne, od którego zależy możliwość wydania zezwolenia przez KNF, co uzasadnia obligatoryjne zawieszenie postępowania administracyjnego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że uchwała walnego zgromadzenia jest kluczowym warunkiem do wydania zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji. Jej zaskarżenie do sądu powszechnego tworzy zagadnienie wstępne, od którego rozstrzygnięcia zależy wynik postępowania administracyjnego, co obliguje organ do zawieszenia postępowania na podstawie art. 97 § 1 pkt 4 Kpa.
Czy prawomocne oddalenie wniosku o zabezpieczenie uchwały walnego zgromadzenia przez sąd powszechny wyklucza możliwość zawieszenia postępowania administracyjnego w sprawie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, prawomocne oddalenie wniosku o zabezpieczenie nie wyklucza możliwości zawieszenia postępowania administracyjnego, gdyż istotne jest samo istnienie w obrocie prawnym uchwały, która może zostać uchylona przez sąd powszechny.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że dla wydania zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji konieczne jest istnienie w obrocie prawnym uchwały walnego zgromadzenia. Fakt, czy sąd powszechny wydał środki zabezpieczające, nie ma znaczenia dla zasadności zawieszenia postępowania administracyjnego, które ma oczekiwać na prawomocne rozstrzygnięcie kwestii uchylenia uchwały.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (20)
Główne
u.o.p. art. 91 § ust. 1
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Kpa art. 97 § § 1 pkt 4
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Pomocnicze
Kpa art. 138 § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa art. 141 § I
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa art. 144
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
u.n.r.f. art. 11 § ust. 5
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym
u.o.p. art. 91 § ust. 8
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Ksh art. 422
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych
Ksh art. 423 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych
Kpc art. 730 § § 1
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego
Kpa art. 8
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa art. 9
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa art. 11
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa art. 12 § § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa art. 107 § § 3
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa art. 138 § § 1 pkt 1 i 2
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa art. 127 § § 3
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
PPSA art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kpa art. 156 § § 2
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa art. 158 § § 2
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Rozstrzygnięcie przez sąd powszechny kwestii uchylenia uchwały walnego zgromadzenia stanowi zagadnienie wstępne, od którego zależy możliwość wydania zezwolenia przez KNF. • Istnienie w obrocie prawnym uchwały walnego zgromadzenia jest konieczne do wydania zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji. • Zawieszenie postępowania administracyjnego jest obligatoryjne w przypadku wystąpienia zagadnienia wstępnego.
Odrzucone argumenty
Błędna wykładnia art. 97 § 1 pkt 4 Kpa w zw. z art. 730 § 1 KPC oraz art. 422 Ksh i art. 425 Ksh poprzez przyjęcie, że wniesienie pozwu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej stanowi samodzielną przesłankę zawieszenia postępowania administracyjnego, zwłaszcza po prawomocnym oddaleniu wniosku o zabezpieczenie. • Naruszenie art. 8 Kpa poprzez zastosowanie środka tożsamego z sądowym zabezpieczeniem powództwa, w sytuacji, gdy sąd prawomocnie odmówił udzielenia takiego zabezpieczenia. • Błędna wykładnia art. 156 § 2 Kpa w zw. z art. 158 § 2 Kpa oraz w zw. art. 91 ustawy o ofercie publicznej oraz w zw. z art. 422 § Ksh w zw. z art. 423 Ksh, w zw. z art. 97 § 1 pkt 4 Kpa, dotycząca skutków prawomocnego uchylenia uchwały walnego zgromadzenia po zakończeniu postępowania administracyjnego. • Naruszenie przepisów postępowania (art. 8, 9, 11, 12, 107 § 3 Kpa) poprzez brak odniesienia się do argumentów strony we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy i stosowanie nieproporcjonalnych środków.
Godne uwagi sformułowania
rozstrzygnięcie przez sąd kwestii ewentualnego uchylenia uchwały walnego zgromadzenia, stanowi zagadnienie wstępne • proces rematerializacji akcji jest nieodwracalny • z uwagi na bezpieczeństwo obrotu gospodarczego, w tym stabilność obrotu giełdowego, w ocenie Komisji, w przedmiotowej sprawie należało zawiesić postępowanie
Skład orzekający
Jakub Linkowski
przewodniczący-sprawozdawca
Aneta Lemiesz
sędzia
Tomasz Sałek
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących zawieszania postępowań administracyjnych w sytuacji istnienia zagadnień wstępnych, zwłaszcza w kontekście rynku finansowego i procedur związanych ze zniesieniem dematerializacji akcji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej ze zniesieniem dematerializacji akcji i koniecznością rozstrzygnięcia kwestii uchwały walnego zgromadzenia przez sąd powszechny.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia proceduralnego w kontekście rynku finansowego, jakim jest zawieszenie postępowania administracyjnego z powodu zagadnienia wstępnego. Jest to interesujące dla prawników specjalizujących się w prawie administracyjnym i rynku kapitałowego.
“KNF zawiesza postępowanie ws. zniesienia dematerializacji akcji – sąd potwierdza zasadność oczekiwania na wyrok sądu powszechnego.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.