Orzeczenie · 2013-12-20

V ACA 667/13Brak interesu prawnego w uchyleniu uchwał spółki

Sąd

Sąd Apelacyjny w Gdańsku

Miejsce

Gdańsk

Data

2013-12-20

SAOSCywilneprawo spółek handlowychWysokaapelacyjny

prawo spółekupadłośćsyndyk masy upadłościporozumienieprawo pierwokupuodszkodowanieuchwały wspólnikówinteres prawnyodpowiedzialność kontraktowa

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód P. G. wniósł pozew przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. o ustalenie nieważności oświadczeń woli wspólnika spółki przy podejmowaniu uchwał dotyczących likwidacji i przeznaczenia zysku, a także o zasądzenie kwoty 131.554,27 zł z odsetkami jako odszkodowanie za niewykonanie porozumienia z 1 września 2010 r., które zabezpieczało jego wierzytelności z tytułu usług transportowych. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając brak interesu prawnego powoda w ustaleniu nieważności uchwał oraz brak podstaw do zasądzenia odszkodowania, ponieważ prawo pierwokupu i przeniesienie wierzytelności z dywidendy nie zaktualizowały się. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, podzielając argumentację sądu pierwszej instancji. Stwierdzono, że powód nie ma interesu prawnego w kwestionowaniu uchwał, gdyż spółka została zlikwidowana i wykreślona z rejestru, a wyrok ustalający nieważność uchwał nie miałby wpływu na jego sytuację prawną. Ponadto, prawo pierwokupu nie zostało zrealizowane, ponieważ udziały nie były sprzedawane, a jedynie spółka została zlikwidowana. Wierzytelność z tytułu dywidendy nie powstała z powodu strat spółki, co uniemożliwiło jej przeniesienie na powoda. Roszczenie odszkodowawcze oparte na art. 471 kc również nie znalazło podstaw, gdyż nie wykazano szkody ani niewykonania zobowiązania przez syndyka. Sąd Apelacyjny zastosował art. 102 kpc i nie obciążył powoda kosztami postępowania apelacyjnego z uwagi na szczególnie uzasadniony przypadek.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalenie, że zaskarżanie uchwał spółek kapitałowych powinno odbywać się wyłącznie w trybie k.s.h., a nie na podstawie art. 189 kpc i art. 58 kc. Potwierdzenie braku interesu prawnego w ustaleniu nieważności uchwał po likwidacji spółki. Wyjaśnienie przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej syndyka masy upadłości.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki jednoosobowej i jej likwidacji, a także specyfiki prawa pierwokupu i przeniesienia wierzytelności z dywidendy.

Zagadnienia prawne (2)

Czy powód posiada interes prawny w ustaleniu nieważności uchwał wspólników spółki kapitałowej na podstawie art. 189 kpc i art. 58 kc, gdy istnieją szczególne przepisy k.s.h. regulujące zaskarżanie uchwał?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, powód nie posiada interesu prawnego w ustaleniu nieważności uchwał na podstawie art. 189 kpc i art. 58 kc, ponieważ zaskarżenie uchwał spółek kapitałowych powinno odbywać się wyłącznie w trybie przewidzianym w k.s.h., a dodatkowo, nawet gdyby taki tryb był dopuszczalny, wyrok ustalający nieważność uchwał nie wpłynąłby na sytuację prawną powoda z uwagi na likwidację spółki.

Uzasadnienie

Przepisy k.s.h. dotyczące zaskarżania uchwał są przepisami szczególnymi wobec ogólnych przepisów k.c. Ustalenie nieważności uchwały może nastąpić tylko w trybie przewidzianym w k.s.h. Ponadto, powód nie wykazał interesu prawnego, gdyż spółka została zlikwidowana, a uchwały dotyczyły jej likwidacji i przeznaczenia zysku, co czyni ocenę ich ważności bezprzedmiotową dla sytuacji prawnej powoda.

Czy syndyk masy upadłości ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 471 kc za niewykonanie porozumienia zabezpieczającego wierzytelności powoda, w sytuacji gdy prawo pierwokupu nie zostało zrealizowane, a wierzytelność z dywidendy nie powstała?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, syndyk masy upadłości nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej, ponieważ prawo pierwokupu nie zaktualizowało się z powodu braku sprzedaży udziałów, a wierzytelność z dywidendy nie powstała z powodu strat spółki i braku możliwości jej wypłaty zgodnie z k.s.h. Ponadto, nie wykazano szkody w majątku powoda, gdyż jego wierzytelność jest zgłoszona do masy upadłości i będzie zaspokajana w postępowaniu upadłościowym.

Uzasadnienie

Prawo pierwokupu wymaga sprzedaży rzeczy lub prawa, co nie miało miejsca. Przeniesienie wierzytelności z dywidendy było warunkowe i wymagało powstania zysku, a spółka miała straty. Nie można też ustalić szkody, dopóki nie zakończy się postępowanie upadłościowe i nie będzie wiadomo, w jakim zakresie powód zostanie zaspokojony.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalenie apelacji

Strona wygrywająca

Syndyk Masy Upadłości Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
P. G.	osoba_fizyczna	powód
Syndyk Masy Upadłości Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S.	inne	pozwany

Przepisy (28)

Główne

k.p.c. art. 189

Kodeks postępowania cywilnego

Przepis ten nie może być podstawą do ustalenia nieważności uchwały wspólników spółki kapitałowej, gdyż istnieją szczególne przepisy k.s.h. regulujące tę kwestię.

k.s.h. art. 252

Kodeks spółek handlowych

Reguluje tryb zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników z powodu ich sprzeczności z ustawą.

k.c. art. 471

Kodeks cywilny

Reguluje odpowiedzialność kontraktową dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania.

Pomocnicze

k.c. art. 58 § § 1

Kodeks cywilny

Przepis ten nie ma zastosowania do oceny ważności uchwał wspólników spółek kapitałowych, które podlegają regulacji k.s.h.

k.c. art. 58 § § 2

Kodeks cywilny

Przepis ten nie ma zastosowania do oceny ważności uchwał wspólników spółek kapitałowych, które podlegają regulacji k.s.h.

k.s.h. art. 249 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Reguluje zaskarżanie uchwał z powodu ich sprzeczności z umową spółki lub dobrymi obyczajami.

k.s.h. art. 299

Kodeks spółek handlowych

Dotyczy odpowiedzialności członków zarządu.

k.s.h. art. 2

Kodeks spółek handlowych

Wskazuje na szczególną naturę przepisów k.s.h. w stosunku do przepisów ogólnych.

k.s.h. art. 250

Kodeks spółek handlowych

Określa podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwały.

k.s.h. art. 252 § § 4

Kodeks spółek handlowych

Dotyczy zarzutu nieważności uchwały.

k.c. art. 355 § § 1

Kodeks cywilny

Dotyczy należytej staranności dłużnika.

k.c. art. 355 § § 2

Kodeks cywilny

Dotyczy należytej staranności dłużnika.

k.c. art. 596

Kodeks cywilny

Definiuje prawo pierwokupu.

k.c. art. 102

Kodeks cywilny

Dotyczy zasad zwrotu kosztów procesu w wypadkach szczególnie uzasadnionych.

kpc art. 328 § § 2

Kodeks postępowania cywilnego

Określa wymogi uzasadnienia wyroku.

kpc art. 227

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy przedmiotu dowodu.

kpc art. 232

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy ciężaru dowodu.

kpc art. 235

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy przeprowadzania dowodów.

kpc art. 233 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy oceny dowodów przez sąd.

kpc art. 98

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy zasad zwrotu kosztów procesu.

p.u.n. art. 146 § ust. 3