III CZP 68/06
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w Częstochowie, dotyczące możliwości ustanowienia pełnomocnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członka jej zarządu, który na mocy umowy spółki jest uprawniony do reprezentowania spółki łącznie z innym członkiem zarządu. Sąd Najwyższy, opierając się na zasadzie stosowania przepisów kodeksu cywilnego do spraw handlowych w braku odmiennych regulacji, stwierdził, że dopuszczalność ustanowienia pełnomocnikiem spółki członka jej zarządu nie została ustawowo wyłączona. Podkreślono, że przepisy prawa spółdzielczego, ustawy o samorządzie województwa oraz ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, a także przepisy kodeksu spółek handlowych (np. dotyczące prokury) wskazują na dopuszczalność takich sytuacji. Sąd odrzucił argumenty o rzekomym obejściu prawa lub zagrożeniu dla bezpieczeństwa obrotu, wskazując na odrębność instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnika oraz na profesjonalny charakter obrotu gospodarczego. Rozważano również, że zakaz dokonywania czynności prawnych „z samym sobą” (art. 108 k.c.) nie ma zastosowania w tej sytuacji. Podkreślono praktyczne względy przemawiające za dopuszczalnością udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu, zwłaszcza w sytuacjach utrudnionego wspólnego działania członków zarządu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstanowienie członka zarządu spółki z o.o. pełnomocnikiem do poszczególnych czynności, zasady reprezentacji spółek, stosowanie przepisów k.c. do prawa handlowego.
Dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i sytuacji, gdy zarząd reprezentuje spółkę łącznie. Interpretacja art. 108 k.c. w kontekście pełnomocnictwa.
Zagadnienia prawne (1)
Czy osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniona na mocy postanowień umowy spółki do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu, może zostać ustanowiona pełnomocnikiem do poszczególnych czynności przez zarząd tej spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że brak jest ustawowego zakazu udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu. Podkreślono odrębność organu i pełnomocnika, brak zagrożenia dla obrotu oraz praktyczne względy przemawiające za dopuszczalnością takiej sytuacji.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| "Z.E.H.C.E.", sp. z o.o. w C. | spółka | wnioskodawca |
Przepisy (14)
Główne
k.p.c. art. 390
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna uchwały Sądu Najwyższego.
Pomocnicze
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Działania organu osoby prawnej są działaniami samej osoby prawnej.
k.c. art. 39
Kodeks cywilny
Ocena braków w zakresie reprezentacji spółki.
k.c. art. 103
Kodeks cywilny
Ocena działania przy braku umocowania lub z przekroczeniem jego granic.
k.c. art. 105
Kodeks cywilny
Ocena działania przy braku umocowania lub z przekroczeniem jego granic.
k.c. art. 108
Kodeks cywilny
Zakaz dokonywania czynności prawnych „z samym sobą” – zastosowanie dyskusyjne.
k.s.h. art. 1 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Stosowanie przepisów prawa cywilnego w sprawach spółek handlowych.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Stosowanie przepisów prawa cywilnego w sprawach spółek handlowych.
k.s.h. art. 205 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Możliwość udzielenia prokury członkowi zarządu.
k.s.h. art. 214
Kodeks spółek handlowych
Wyraźnie przewidziane zakazy pełnienia przez członków zarządu określonych funkcji.
k.s.h. art. 243 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Wyraźnie przewidziane zakazy pełnienia przez członków zarządu określonych funkcji.
Prawo spółdzielcze art. 55 § § 1
Ustawa z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze
Dopuszczenie możliwości udzielenia jednemu z członków zarządu pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych.
u.s.w. art. 57 § ust. 1
Ustawa z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa
Wskazuje na dopuszczalność udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu.
u.p.p. art. 50
Ustawa z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych
Wskazuje na dopuszczalność udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Brak ustawowego zakazu udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu. • Organ osoby prawnej i jej pełnomocnik to odrębne instytucje prawne. • Udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu nie zagraża bezpieczeństwu i pewności obrotu. • Zakaz dokonywania czynności prawnych „z samym sobą” (art. 108 k.c.) nie ma zastosowania. • Względy praktyczne przemawiają za dopuszczalnością udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu.
Odrzucone argumenty
Dopuszczenie pełnomocnictwa dla członka zarządu prowadziłoby do obejścia prawa i faktycznego zastąpienia organu osoby prawnej pełnomocnikiem. • Możliwość zastosowania zakazu dokonywania czynności prawnych „z samym sobą” (art. 108 k.c.).
Godne uwagi sformułowania
organ osoby prawnej oraz jej pełnomocnik to dwie odrębne instytucje prawne i nie należy ich utożsamiać • pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz innej osoby • Obrót, w jakim uczestniczą spółki, ma zwykle charakter profesjonalny • pełnomocnictwa udziela spółka działająca, zgodnie z art. 38 k.c., przez swoje organy
Skład orzekający
Jacek Gudowski
przewodniczący
Elżbieta Skowrońska-Bocian
sprawozdawca
Iwona Koper
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustanowienie członka zarządu spółki z o.o. pełnomocnikiem do poszczególnych czynności, zasady reprezentacji spółek, stosowanie przepisów k.c. do prawa handlowego."
Ograniczenia: Dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i sytuacji, gdy zarząd reprezentuje spółkę łącznie. Interpretacja art. 108 k.c. w kontekście pełnomocnictwa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Rozstrzyga praktyczne wątpliwości dotyczące reprezentacji spółek, co jest istotne dla prawników i przedsiębiorców. Pokazuje, jak Sąd Najwyższy interpretuje przepisy w kontekście potrzeb obrotu gospodarczego.
“Czy członek zarządu może być jednocześnie pełnomocnikiem spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia!”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.