III CZP 68/06

Uchwała z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06 
 
Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący) 
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca) 
Sędzia SN Iwona Koper 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku "Z.E.H.C.E.", sp. z o.o. w C. o zmianę 
wpisu, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 23 
sierpnia 2006 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w 
Częstochowie postanowieniem z dnia 30 czerwca 2006 r.: 
"Czy osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością, uprawniona na mocy postanowień umowy spółki do 
reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu, może zostać 
ustanowiona pełnomocnikiem do poszczególnych czynności przez zarząd tej 
spółki?" 
podjął uchwałę: 
 
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony 
umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, 
może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności. 
 
Uzasadnienie 
 
Sąd Okręgowy przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia 
zagadnienie prawne dotyczące możliwości ustanowienia pełnomocnikiem spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością członka jej zarządu, który umową został 
uprawniony do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu. 
Wskazał, że zagadnienie to było przedmiotem sporów w doktrynie i piśmiennictwie 
już pod rządem kodeksu handlowego. Także obecnie, pod rządem kodeksu spółek 
handlowych, nie ukształtował się dominujący pogląd w tej kwestii. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 

Punktem wyjścia dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia powinno 
stać się założenie, że przepisy kodeksu cywilnego znajdują zastosowanie także w 
odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego, jeżeli nic innego 
nie wynika z przepisów ustawy. Obowiązywanie takiej zasady uzasadnia w 
pierwszej kolejności art. 2 k.s.h., stanowiący – w związku z art. 1 § 1 – że w 
sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału 
i przekształcania spółek handlowych, w braku uregulowań zawartych w tym 
kodeksie, stosuje się przepisy prawa cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość 
(natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy kodeksu cywilnego stosuje 
się odpowiednio. Pogląd, że zastosowanie przepisów kodeksu cywilnego w 
odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego może zostać 
wyłączone tylko wyraźnym przepisem ustawy, wynika także z orzecznictwa Sądu 
Najwyższego (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego  z dnia 8 maja 1998 r., 
I CKN 670/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 219). 
Wychodząc z tego założenia należy zwrócić uwagę, że dopuszczalność 
ustanowienia pełnomocnikiem spółki członka jej zarządu nie została ustawowo 
wyłączona; brak ustawowego zakazu udzielenia takiego umocowania. Ponadto 
obowiązują uregulowania ustawowe pozwalające na przyjęcie, że system prawny 
dopuszcza możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu osoby 
prawnej, a więc także spółki kapitałowej. Wskazać należy art. 55 § 1 ustawy z dnia 
16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 
288 ze zm.), dopuszczający wyraźnie możliwość udzielenia jednemu z członków 
zarządu pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych związanych z 
kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej 
organizacyjnie i gospodarczo jednostki, a także pełnomocnictwa do dokonywania 
czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych. Do podobnych 
wniosków prowadzą uregulowania zawarte w art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 5 czerwca 
1998 r. o samorządzie województwa (Dz.U. Nr 91, poz. 576 ze zm.) i art. 50 ustawy 
z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. Nr 24, poz. 
122 ze zm.). Odwołać się także należy do uregulowań zawartych w kodeksie spółek 
handlowych: do art. 205 § 3, z którego wynika możliwość udzielenia prokury także 
członkowi zarządu, oraz do art. 214 i art. 243 § 3, wskazujących, że zakazy 
pełnienia przez członków zarządu spółki określonych funkcji czy podejmowania 
określonych działań zostały w ustawie wyraźnie przewidziane. 

Dopuszczenie możliwości udzielania pełnomocnictwa jednemu z członków 
zarządu spółki nie prowadzi do obejścia prawa. Zdaniem przeciwników tej 
możliwości, dopuszczenie do udzielenia pełnomocnictwa jednemu z członków 
zarządu spowodowałoby w rezultacie wyłączenie ustawowych lub umownych zasad 
reprezentacji spółki; w celu obejścia wymogów reprezentacji łącznej członkowie 
zarządu działaliby jako pełnomocnicy, co prowadziłoby do faktycznego zastąpienia 
organu osoby prawnej pełnomocnikiem. Nastąpiłaby faktyczna zmiana zasad 
reprezentowania spółki, skoro zmianę taką mogą wprowadzić jedynie wspólnicy i to 
działając w określonym trybie.  
Rozumowania tego Sąd Najwyższy nie podziela, mając na względzie, że 
organ osoby prawnej oraz jej pełnomocnik to dwie odrębne instytucje prawne i nie 
należy ich utożsamiać. Kompetencja członka zarządu do działania samodzielnie lub 
wspólnie z innym członkiem zarządu wynika z ustawy i umowy spółki, a działania 
takiego podmiotu są działaniami samej osoby prawnej (por. art. 38 k.c.). 
Kompetencja pełnomocnika wynika z umocowania, a więc czynności prawnej 
dokonanej przez osobę prawną. Pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz innej 
osoby, w rozważanej sytuacji w imieniu i na rzecz spółki, a także w granicach 
umocowania. Ewentualne braki w zakresie reprezentacji spółki są oceniane na 
podstawie art. 39 k.c., natomiast działanie przez daną osobę przy braku 
umocowania lub z przekroczeniem jego granic podlega ocenie na podstawie art. 
103-105 k.c. Należy również zauważyć, że ustanowienie członka zarządu spółki jej 
pełnomocnikiem nie powoduje ustania lub ograniczenia jego funkcji jako piastuna 
organu osoby prawnej, a samo udzielenie pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu 
na zasady reprezentacji spółki przez jej zarząd. 
Udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki nie zagraża też 
bezpieczeństwu i pewności obrotu. Każdy, kto dokonuje czynności prawnej z drugą 
osobą powinien określić w jakim charakterze działa. Pełnomocnik nie może zataić, 
że działa w imieniu i na rzecz innej osoby (mocodawcy), a jego kontrahent powinien 
ustalić, czy rzeczywiście ma do czynienia z pełnomocnikiem spółki. Obrót, w jakim 
uczestniczą spółki, ma zwykle charakter profesjonalny, a zatem podmiot 
występujący jako pełnomocnik powinien wyraźnie określić swój status, natomiast 
jego kontrahent powinien dążyć do zweryfikowania uzyskanych informacji. Trudno 
więc uznać, że występowanie członka zarządu w charakterze pełnomocnika 
zagraża bezpieczeństwu obrotu i godzi w interesy kontrahenta. 

Nie przekonuje też odwoływanie się do zakazu dokonywania czynności 
prawnych „z samym sobą”. Po pierwsze, jest wysoce dyskusyjne, czy w 
analizowanej sytuacji można odwołać się do analogicznego stosowania art. 108 
k.c., który znajduje zastosowanie, gdy pełnomocnik ma być drugą stroną czynności 
dokonywanej w imieniu mocodawcy. Powstaje zatem wątpliwość, czy może on 
znaleźć w ogóle zastosowanie do czynności prawnych jednostronnych. Po drugie, z 
treści tego przepisu wynika zakaz dokonywania czynności prawnych, gdy członek 
zarządu występuje jako kontrahent spółki. Nie sposób tej sytuacji zrównać z 
sytuacją, w której członek zarządu zostaje umocowany do działania w imieniu i na 
rzecz osoby prawnej. Po trzecie, pełnomocnictwa udziela spółka działająca, 
zgodnie z art. 38 k.c., przez swoje organy. Przy reprezentacji łącznej 
pełnomocnictwo jest udzielane przez co najmniej dwóch członków zarządu, trudno 
zatem mówić o udzieleniu pełnomocnictwa „samemu sobie”. Taka sytuacja mogłaby 
wystąpić, gdyby reprezentacja spółki była reprezentacją jednoosobową, jednak 
udzielenie w takim przypadku pełnomocnictwa członkowi jednoosobowego zarządu 
należy ocenić jako działanie skrajnie nieracjonalne. 
Niezbędne jest podkreślenie, że za dopuszczalnością udzielenia 
pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 
umocowanemu do reprezentowania tej spółki przemawiają względy praktyczne. 
Zdarzają się sytuacje, w których potrzeba dokonania określonej czynności prawnej 
występuje w okresie, gdy z jakichkolwiek przyczyn jest niemożliwe lub znacznie 
utrudnione wspólne działanie członków zarządu uprawnionych do łącznego 
reprezentowania spółki. W takiej sytuacji zostaje udzielone pełnomocnictwo do 
dokonania czynności i jeden z członków zarządu uprawnionych do łącznej 
reprezentacji spółki jest osobą właściwszą niż osoba trzecia, choćby z racji 
lepszego rozeznania w sprawach spółki. Zakaz udzielania pełnomocnictwa 
członkowi zarządu mógłby prowadzić do komplikacji i utrudnień w funkcjonowaniu 
takiej osoby prawnej. 
Z tych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie 
prawne, jak w uchwale  (art. 390 k.p.c.).