II PK 36/09
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczeń pracowniczych byłego prezesa zarządu spółki z o.o. o odprawę pieniężną i premie roczne. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził na rzecz powoda kwotę ponad 108 tys. zł tytułem odprawy oraz premie za lata 2005-2006. Sąd uznał, że umowa o pracę, zawarta przez przewodniczącego rady nadzorczej, była ważna, a postanowienie o odprawie w wysokości sześciokrotności średniego wynagrodzenia było zgodne z uchwałą rady nadzorczej. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił wyrok w części dotyczącej premii, uznając je za niezasadne, ale utrzymał w mocy rozstrzygnięcie o odprawie, stwierdzając, że umowa była prawidłowo zawarta. Pozwana spółka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c. poprzez błędną wykładnię i uznanie za ważną umowy, której treść wykraczała poza upoważnienie rady nadzorczej. Sąd Najwyższy uwzględnił skargę, stwierdzając, że umowa o pracę była dotknięta sankcją nieważności, ponieważ przewodniczący rady nadzorczej przekroczył swoje uprawnienia, gwarantując w umowie odprawę w szerszym zakresie niż przewidywała uchwała rady. W związku z tym Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok w części dotyczącej premii i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 210 § 1 k.s.h. w zakresie reprezentacji spółki z o.o. w umowach z członkami zarządu oraz skutków przekroczenia uprawnień przez przewodniczącego rady nadzorczej.
Dotyczy specyficznej sytuacji umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. i reprezentacji przez radę nadzorczą.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu spółki z o.o. przez przewodniczącego rady nadzorczej, który wykracza poza ramy upoważnienia udzielonego przez radę, jest ważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa jest nieważna w zakresie, w jakim przekracza upoważnienie rady nadzorczej.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że art. 210 § 1 k.s.h. wymaga, aby spółkę w umowach z członkami zarządu reprezentowała rada nadzorcza lub pełnomocnik. Działanie przewodniczącego rady nadzorczej poza zakresem upoważnienia rady skutkuje bezwzględną nieważnością umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c.
Czy odwołanie członka zarządu z funkcji jest przyczyną leżącą po stronie pracodawcy uzasadniającą wypłatę odprawy na podstawie umowy o pracę?
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli umowa tak stanowi i nie ma zastosowania art. 52 lub 53 k.p.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że rozwiązanie umowy o pracę z powodem nastąpiło z przyczyn leżących po stronie pracodawcy (odwołanie z funkcji), co spełniało przesłankę do wypłaty odprawy zgodnie z umową.
Czy pracownik musi znać treść uchwały rady nadzorczej spółki określającej warunki zatrudnienia członka zarządu?
Odpowiedź sądu
Nie, pracownik ma prawo do negocjacji warunków zatrudnienia.
Uzasadnienie
Powód argumentował, że pracownik nie musi znać treści uchwały rady nadzorczej i ma prawo do negocjacji warunków zatrudnienia.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Włodzimierz S. | osoba_fizyczna | powód |
| „W.I.” Spółka z o.o. w W. | spółka | pozwana |
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
W umowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Niezachowanie tego wymogu powoduje bezwzględną nieważność umowy.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że przepis szczególny przewiduje inny skutek, w szczególności może orzec o bezskuteczności czynności prawnej.
Pomocnicze
k.c. art. 58 § § 3
Kodeks cywilny
Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez części dotkniętej nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.
k.p. art. 52
Kodeks pracy
k.p. art. 53
Kodeks pracy
k.c. art. 353
Kodeks cywilny
k.c. art. 60
Kodeks cywilny
k.c. art. 65
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 39815 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 108 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa o pracę zawarta przez przewodniczącego rady nadzorczej z członkiem zarządu, wykraczająca poza upoważnienie rady nadzorczej, jest nieważna na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c.
Odrzucone argumenty
Umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu przez przewodniczącego rady nadzorczej jest ważna, nawet jeśli jej treść nieznacznie odbiega od uchwały rady nadzorczej. • Pracownik nie musi znać treści uchwały rady nadzorczej spółki i ma prawo do negocjacji warunków zatrudnienia.
Godne uwagi sformułowania
nieważna jest nie tylko umowa ustalająca warunki zatrudnienia z członkiem zarządu spółki z o.o., przy zawarciu której przewodniczący rady nadzorczej w ogóle nie posiada upoważnienia zawartego w uchwale tej rady, ale także, gdy legitymuje się takim upoważnieniem, lecz wykracza poza jego ramy co do istotnych warunków zatrudnienia ustalonych w uchwale rady. • Spółka nie była należycie reprezentowana. • Członek rady nadzorczej nie ma uprawnień do kształtowania treści umowy zawieranej z członkiem zarządu, szczególnie jeżeli nie wynika to z upoważnienia rady nadzorczej.
Skład orzekający
Józef Iwulski
przewodniczący-sprawozdawca
Bogusław Cudowski
członek
Katarzyna Gonera
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 210 § 1 k.s.h. w zakresie reprezentacji spółki z o.o. w umowach z członkami zarządu oraz skutków przekroczenia uprawnień przez przewodniczącego rady nadzorczej."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. i reprezentacji przez radę nadzorczą.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii związanych z zarządzaniem spółkami, reprezentacją i ochroną praw pracowniczych członków zarządu, co jest istotne dla prawników i przedsiębiorców.
“Czy umowa z członkiem zarządu podpisana przez szefa rady nadzorczej może być nieważna? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
odprawa pieniężna: 108 134,36 PLN
premia: 364,45 PLN
premia: 12 466,34 PLN
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.