Orzeczenie · 2012-06-28

II PK 290/11Ważność aneksu do umowy o pracę członka zarządu 2

Sąd

Sąd Najwyższy

Data

2012-06-28

SNPrawo pracyprawo pracyWysokanajwyższy

umowa o pracęczłonek zarząduwynagrodzenieaneksreprezentacja spółkik.s.h.per facta concludentiakoszty postępowania

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa rozpatrywana przez Sąd Najwyższy dotyczyła ważności aneksu do umowy o pracę z dnia 1 października 2007 r., który podwyższył wynagrodzenie powoda, będącego jednocześnie członkiem zarządu spółki S. T. Sp. z o.o., do kwoty 15.000 zł. Spółka kwestionowała ważność tego aneksu, argumentując, że został on zawarty z naruszeniem art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który wymaga właściwej reprezentacji spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu, zwłaszcza w sytuacji braku rady nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Sąd Rejonowy w S. uwzględnił powództwo główne powoda o zapłatę zaległego wynagrodzenia i ekwiwalentu za urlop, oddalając jednocześnie powództwo wzajemne spółki o zwrot rzekomo nienależnie pobranego wynagrodzenia. Sąd Okręgowy w W. utrzymał wyrok w mocy, oddalając apelację spółki. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 czerwca 2012 r. oddalił skargę kasacyjną strony pozwanej – powodowej wzajemnej. Sąd Najwyższy podkreślił, że choć umowa zawarta z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. jest co do zasady nieważna, to w przypadku umowy o pracę kluczowe jest również faktyczne wykonywanie pracy i realizacja zobowiązań przez obie strony. W tej sprawie, mimo naruszenia przepisów o reprezentacji, spółka dopuszczała powoda do pracy na zmienionych warunkach, wypłacała mu ustalone wynagrodzenie przez ponad dwa lata, a pozostali członkowie zarządu negocjowali te zmiany i informowali wspólników. Sąd uznał, że doszło do nawiązania stosunku pracy per facta concludentia, a zatem świadczenia wypłacone powodowi nie były nienależne. Sąd Najwyższy odwołał się do utrwalonego orzecznictwa, zgodnie z którym nawet początkowo nieważna umowa o pracę może stać się ważna poprzez jej faktyczne wykonywanie, a także do uchwały składu powiększonego Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2012 r. (III PZP 3/12), która potwierdziła możliwość istnienia roszczeń pracowniczych członków zarządu. W konsekwencji, skarga kasacyjna została oddalona, a spółka została obciążona kosztami postępowania kasacyjnego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ważność umów o pracę z członkami zarządu spółek kapitałowych, zasada per facta concludentia w prawie pracy, interpretacja art. 210 k.s.h. w kontekście stosunku pracy.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której umowa o pracę została zawarta przed powołaniem do zarządu, a późniejsze zmiany dotyczyły głównie wynagrodzenia. Konieczność indywidualnej oceny każdego przypadku.

Zagadnienia prawne (3)

Czy aneks do umowy o pracę podwyższający wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o. jest ważny, jeśli został zawarty z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. (wymagającego właściwej reprezentacji spółki) i w spółce nie działa rada nadzorcza ani pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, aneks może być ważny, jeśli umowa o pracę została skutecznie zmieniona per facta concludentia, co oznacza, że spółka dopuszczała pracownika do pracy na zmienionych warunkach, wypłacała mu ustalone wynagrodzenie i realizowała inne obowiązki pracodawcy, a zachowanie pozostałych członków zarządu i wspólników wskazuje na dorozumianą zgodę.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy uznał, że mimo naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. przy zawieraniu aneksu, kluczowe jest faktyczne wykonywanie pracy i realizacja zobowiązań przez spółkę jako pracodawcę. Dopuszczenie do pracy, wypłata wynagrodzenia, negocjacje z innymi członkami zarządu oraz informowanie wspólników świadczą o dorozumianej zgodzie spółki na zmianę warunków zatrudnienia, co prowadzi do nawiązania stosunku pracy na zmienionych warunkach.

Czy naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej wyklucza możliwość nawiązania lub zmiany stosunku pracy per facta concludentia?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. nie wyklucza możliwości nawiązania lub zmiany stosunku pracy per facta concludentia, zwłaszcza gdy umowa o pracę dotyczy stanowiska innego niż funkcja w zarządzie lub gdy zachowanie spółki (poprzez jej organy lub faktyczne działania) wskazuje na akceptację warunków zatrudnienia.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy podkreślił, że art. 210 § 1 k.s.h. ma na celu zapobieganie nadużyciom w relacjach między członkami zarządu a spółką, a nie wykluczenie wszelkich umów między nimi. W przypadku umowy o pracę, istotne jest faktyczne wykonywanie pracy i realizacja zobowiązań, a zachowanie spółki, nawet jeśli nieformalne, może świadczyć o dorozumianej woli zmiany warunków zatrudnienia.

Czy zachowanie członków zarządu spółki, którzy nie mogli reprezentować spółki wobec innego członka zarządu zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., jest bez znaczenia dla oceny oświadczenia woli spółki kapitałowej w kontekście art. 60 k.c.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, zachowanie członków zarządu, nawet jeśli nie działały w ramach art. 210 § 1 k.s.h., może być istotne dla oceny oświadczenia woli spółki zgodnie z art. 60 k.c., który dopuszcza wyrażenie woli przez każde zachowanie ujawniające ją w sposób dostateczny.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy wskazał, że art. 60 k.c. pozwala na wyrażenie woli spółki poprzez każde zachowanie, które w sposób dostateczny ujawnia tę wolę. W kontekście umowy o pracę, zachowania członków zarządu, takie jak negocjowanie wynagrodzenia i informowanie wspólników, mogą świadczyć o dorozumianej akceptacji spółki dla zmiany warunków zatrudnienia, nawet jeśli formalnie nie reprezentowali spółki w rozumieniu art. 210 § 1 k.s.h.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalenie skargi kasacyjnej

Strona wygrywająca

R. R.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
R. R.	osoba_fizyczna	powód
S. T. Spółka z o.o.	spółka	pozwany
S. T. Spółka z o.o.	spółka	powód wzajemny
R. R.	osoba_fizyczna	pozwany wzajemny

Przepisy (12)

Główne

k.s.h. art. 210 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Przepis ten wymaga właściwej reprezentacji spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu, co w przypadku braku rady nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, może prowadzić do nieważności czynności prawnej. Jednakże, naruszenie tego przepisu nie wyklucza możliwości nawiązania lub zmiany stosunku pracy per facta concludentia.

k.c. art. 60

Kodeks cywilny

Przepis ten stanowi, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. Sąd Najwyższy zastosował go do oceny dorozumianej woli spółki jako pracodawcy.

Pomocnicze

k.c. art. 58 § § 1

Kodeks cywilny

Stanowi o nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub mającej na celu obejście ustawy. W kontekście sprawy, odnosi się do nieważności czynności prawnej dokonanej z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h.

k.c. art. 405

Kodeks cywilny

Dotyczy bezpodstawnego wzbogacenia, zastosowany w związku z art. 410 k.c. do oceny, czy świadczenia wypłacone powodowi były nienależne.

k.c. art. 410

Kodeks cywilny

Dotyczy bezpodstawnego wzbogacenia, zastosowany w związku z art. 405 k.c. do oceny, czy świadczenia wypłacone powodowi były nienależne.

k.p.c. art. 3983 § § 1 pkt 1

Kodeks postępowania cywilnego

Określa podstawy skargi kasacyjnej, w tym naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie.

k.p.c. art. 39813 § § 2

Kodeks postępowania cywilnego

Stanowi, że Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia.

k.p.c. art. 39814

Kodeks postępowania cywilnego

Określa skutki oddalenia skargi kasacyjnej.

k.p.c. art. 98 § § 3

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy zasad orzekania o kosztach procesu.

k.p.c. art. 39821

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

k.p. art. 22

Kodeks pracy

Definicja stosunku pracy, nie zarzucono naruszenia w skardze kasacyjnej.

k.p. art. 11

Kodeks pracy

Nie zarzucono naruszenia w skardze kasacyjnej.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Nawiązanie stosunku pracy per facta concludentia pomimo naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. • Ważność zmiany wynagrodzenia na podstawie art. 60 k.c. poprzez zachowanie spółki. • Istotność faktycznego wykonywania pracy i realizacji zobowiązań pracowniczych.

Odrzucone argumenty

Nieważność aneksu do umowy o pracę z powodu naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. • Brak możliwości nawiązania lub zmiany umowy o pracę per facta concludentia w sytuacji naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. • Nieważność dorozumianego zawarcia umowy o pracę z pominięciem osób uprawnionych do reprezentacji spółki.

Godne uwagi sformułowania

nie chodziło o umowę o pracę z członkiem zarządu, gdyż powód zawarł umowę o pracę na stanowisku dyrektora oddziału (zakładu) spółki zanim został powołany do zarządu. • nie można skupiać się tylko na samym oświadczeniu woli jako warunku czynności prawnej, gdyż w pracowniczym zatrudnieniu decyduje powtarzalna praca określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem... • Sens tego rozwiązania ma na celu niedopuszczenie do nadużyć w sytuacji, gdyby członkowie zarządu zawierali umowy z innym członkiem zarządu (sami ze sobą), a nie wykluczenie wszelkich umów członków zarządu ze spółką.

Skład orzekający

Roman Kuczyński

przewodniczący

Beata Gudowska

członek

Zbigniew Korzeniowski

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Ważność umów o pracę z członkami zarządu spółek kapitałowych, zasada per facta concludentia w prawie pracy, interpretacja art. 210 k.s.h. w kontekście stosunku pracy."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której umowa o pracę została zawarta przed powołaniem do zarządu, a późniejsze zmiany dotyczyły głównie wynagrodzenia. Konieczność indywidualnej oceny każdego przypadku.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa pokazuje, jak faktyczne działania i długotrwałe praktyki spółki mogą wpływać na ważność umów, nawet w obliczu formalnych naruszeń przepisów. Jest to ciekawy przykład zastosowania zasady 'per facta concludentia' w prawie pracy.

“Czy aneks do umowy z członkiem zarządu jest ważny, gdy spółka działała 'po omacku'?”

Dane finansowe

WPS: 47 640 PLN

wynagrodzenie za pracę i ekwiwalent za urlop: 40 775,02 PLN

zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 1350 PLN

Sektor

praca

Asystent AI dla prawników