II KA 310/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła oskarżonej B. C. vel K., która została skazana przez Sąd Rejonowy w Biłgoraju za popełnienie przestępstwa z art. 301 § 1 kk, polegającego na udaremnieniu zaspokojenia wierzycieli poprzez wniesienie aportem przedsiębiorstwa spółki cywilnej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Rejonowy orzekł karę pozbawienia wolności z warunkowym zawieszeniem jej wykonania oraz zobowiązał oskarżoną do naprawienia szkody. Apelacje od tego wyroku wnieśli zarówno obrońca oskarżonej, jak i sama oskarżona. Zarzuty dotyczyły głównie błędów w ustaleniach faktycznych, polegających na przyjęciu, że wniesienie aportem przedsiębiorstwa do istniejącej już spółki z o.o. stanowiło utworzenie "nowej jednostki gospodarczej" w rozumieniu art. 301 § 1 kk i miało na celu udaremnienie zaspokojenia wierzycieli. Podnoszono również obrazę przepisów postępowania i prawa materialnego. Sąd Okręgowy w Zamościu, rozpoznając apelacje, uznał je za uzasadnione. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie, czy czynność wniesienia aportem przedsiębiorstwa spółki cywilnej do spółki z o.o. faktycznie udaremniła lub ograniczyła możliwość zaspokojenia wierzycieli. Sąd Okręgowy, odwołując się do przepisów Kodeksu cywilnego (art. 55^1, art. 526 kc) oraz orzecznictwa Sądu Najwyższego i sądów apelacyjnych, stwierdził, że wniesienie aportem przedsiębiorstwa jest zbyciem przedsiębiorstwa, a nabywca odpowiada za długi zbywcy solidarnie, w granicach wartości aktywów przedsiębiorstwa. Sąd Okręgowy podkreślił, że wierzyciele spółki cywilnej nadal mogli dochodzić swoich należności od spółki z o.o. do wysokości wartości aktywów, a zatem czynność aportu nie ograniczyła ich możliwości zaspokojenia. Wskazał również, że stan niewypłacalności istniał już przed dokonaniem aportu, a wierzyciele mieli możliwość uzyskania tytułów egzekucyjnych przeciwko spółce z o.o., czego jednak nie uczynili. Ponadto, analiza zeznań świadków i dokumentów wskazywała, że celem zmiany formy prawnej nie było udaremnienie zaspokojenia wierzycieli, lecz raczej dostosowanie do tendencji rynkowych i uzyskanie porady prawnej od specjalisty, który zapewniał o braku negatywnych konsekwencji dla wierzycieli. W świetle powyższych ustaleń, Sąd Okręgowy uznał, że czyn oskarżonej nie zawiera znamion przestępstwa z art. 301 § 1 kk, co skutkowało zmianą zaskarżonego wyroku i uniewinnieniem B. C. vel K. od popełnienia zarzucanego jej czynu. Rozstrzygnięcie o kosztach procesu nastąpiło na podstawie przepisów dotyczących kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 301 § 1 kk w kontekście aportu przedsiębiorstwa do spółki z o.o., odpowiedzialność nabywcy za długi zbywcy (art. 526 kc), dopuszczalność opierania się na opiniach biegłych w postępowaniu karnym.
Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej i faktycznej, związanej z przepisami obowiązującymi w momencie popełnienia czynu i wniesienia aportu.
Zagadnienia prawne (4)
Czy wniesienie aportem przedsiębiorstwa spółki cywilnej do spółki z o.o. stanowi czyn z art. 301 § 1 kk, polegający na udaremnieniu lub ograniczeniu zaspokojenia wierzycieli?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, czynność ta nie udaremniła ani nie ograniczyła możliwości zaspokojenia wierzycieli, ponieważ wierzyciele nadal mogli dochodzić swoich należności od spółki z o.o. do wysokości wartości aktywów przedsiębiorstwa.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że wniesienie aportem przedsiębiorstwa jest zbyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 kc, a nabywca odpowiada solidarnie za długi zbywcy. Wartość przedsiębiorstwa dla celów odpowiedzialności nabywcy obejmuje jedynie aktywa. Wierzyciele mogli dochodzić zaspokojenia z majątku spółki z o.o. do wysokości wartości tych aktywów, co nie stanowiło ograniczenia ich możliwości zaspokojenia w porównaniu do sytuacji przed aportem. Dodatkowo, stan niewypłacalności istniał już wcześniej, a wierzyciele mieli możliwość uzyskania tytułów egzekucyjnych przeciwko spółce z o.o.
Jak należy interpretować pojęcie "nowej jednostki gospodarczej" w kontekście art. 301 § 1 kk w przypadku wniesienia aportem przedsiębiorstwa do istniejącej spółki z o.o.?
Odpowiedź sądu
Wniesienie aportem przedsiębiorstwa do istniejącej spółki z o.o. nie stanowi utworzenia "nowej jednostki gospodarczej" w rozumieniu art. 301 § 1 kk, jeśli spółka z o.o. istniała już wcześniej.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy skupił się na skutku czynności prawnej (udaremnienie zaspokojenia wierzycieli), a nie na samym fakcie utworzenia nowej jednostki. Kluczowe było to, czy wierzyciele zostali pokrzywdzeni, a nie czy powstał nowy podmiot.
Czy sąd może opierać się na opinii biegłego w zakresie wykładni prawa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd nie może opierać się na opinii biegłego w zakresie wykładni prawa, gdyż jest to naruszenie art. 193 § 1 kpk.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że zakres opinii biegłego był zbyt szeroki i obejmował kwestie interpretacji prawa, co wykraczało poza kompetencje biegłego.
Jak należy wycenić przedsiębiorstwo wnoszone aportem do spółki z o.o. dla celów określenia odpowiedzialności za długi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wartość przedsiębiorstwa dla celów określenia zakresu odpowiedzialności nabywcy obejmuje wyłącznie jego aktywa.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy odrzucił błędną wycenę biegłego, która uwzględniała pasywa i opierała się na wartości nominalnej udziałów, wskazując, że wartość przedsiębiorstwa należy oceniać przez pryzmat jego aktywów.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| B. C. vel K. | osoba_fizyczna | oskarżona |
| P. S. (1) | osoba_fizyczna | obrońca z urzędu |
| T. M. (1) | osoba_fizyczna | wierzyciel |
| J. P. (1) | osoba_fizyczna | wierzyciel |
| R. W. (1) | osoba_fizyczna | wierzyciel |
| Starostwo Powiatowe w Z. | instytucja | wierzyciel |
| (...) Bank (...) w Z. | instytucja | wierzyciel |
| (...) Bank Spółka Akcyjna | spółka | wierzyciel |
| A. K. (1) | osoba_fizyczna | wspólnik spółki cywilnej |
| Z. B. (1) | osoba_fizyczna | radca prawny |
| D. K. (1) | osoba_fizyczna | komornik sądowy |
| T. J. (1) | osoba_fizyczna | dyrektor banku |
Przepisy (16)
Główne
k.k. art. 301 § § 1
Kodeks karny
Znamię skutku w aspekcie szkody wyrządzonej wierzycielom należy interpretować tak samo jak w art. 300 § 1 kk. "Udaremnienie zaspokojenia" i "ograniczenie zaspokojenia" oznaczają udaremnienie lub uszczuplenie zaspokojenia wierzyciela.
k.c. art. 55^1
Kodeks cywilny
W skład przedsiębiorstwa włączane są także zobowiązania.
k.c. art. 526
Kodeks cywilny
Przedsiębiorstwo traktowane jest jako zespół aktywów. Nabywca odpowiada za długi przedsiębiorstwa solidarnie ze zbywcą, w granicach wartości aktywów.
k.p.k. art. 17 § § 1 pkt 2
Kodeks postępowania karnego
Umorzenie postępowania w przypadku braku znamion czynu zabronionego.
k.p.k. art. 414 § § 1
Kodeks postępowania karnego
Zmiana wyroku przez uniewinnienie oskarżonego.
k.p.k. art. 193 § § 1
Kodeks postępowania karnego
Zakaz opierania się na opinii biegłego w zakresie wykładni prawa.
k.p.k. art. 434 § § 1
Kodeks postępowania karnego
Zakaz orzekania na niekorzyść oskarżonego po wniesieniu apelacji na jego korzyść (zakaz ne peius).
k.p.k. art. 632 § pkt 2
Kodeks postępowania karnego
Obciążenie Skarbu Państwa kosztami procesu w przypadku uniewinnienia.
k.p.k. art. 634
Kodeks postępowania karnego
Obciążenie Skarbu Państwa kosztami procesu w przypadku uniewinnienia.
Pomocnicze
k.k. art. 301 § § 3
Kodeks karny
Nie można zakwalifikować aportu jako transakcji opisanej w tym przepisie bez dodatkowych ustaleń faktycznych.
k.c. art. 519
Kodeks cywilny
Dotyczy trybu zwolnienia zbywcy z długów.
k.p.c. art. 1025 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Kolejność zaspokojenia wierzycieli w postępowaniu egzekucyjnym, w tym pierwszeństwo wierzyciela hipotecznego.
k.s.h. art. 154 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego.
k.p. art. 23^1 § § 2
Kodeks pracy
Odpowiedzialność nowego pracodawcy za zobowiązania ze stosunku pracy.
u.z.r.i.r.z. art. 20
Ustawa o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów
Pierwszeństwo zaspokojenia z przedmiotu zastawu rejestrowego.
u.k.w.i.h. art. 65 § ust. 1
Ustawa o księgach wieczystych i hipotece
Dochodzenie zaspokojenia z nieruchomości obciążonej hipoteką.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Aport przedsiębiorstwa do istniejącej spółki z o.o. nie udaremnia ani nie ogranicza zaspokojenia wierzycieli, gdyż wierzyciele mogą dochodzić swoich należności od spółki z o.o. do wysokości wartości aktywów. • Stan niewypłacalności istniał już przed dokonaniem aportu. • Wierzyciele mieli możliwość uzyskania tytułów egzekucyjnych przeciwko spółce z o.o., czego nie uczynili. • Celem zmiany formy prawnej nie było udaremnienie zaspokojenia wierzycieli, lecz dostosowanie do tendencji rynkowych i uzyskanie porady prawnej. • Opinia biegłego w zakresie wykładni prawa była wadliwa i nie mogła stanowić podstawy ustaleń faktycznych. • Wycena przedsiębiorstwa przez biegłego była błędna, ponieważ uwzględniała pasywa i opierała się na wartości nominalnej udziałów.
Odrzucone argumenty
Oskarżona swoim zachowaniem wypełniła znamiona art. 301 § 1 kk, tworząc nową jednostkę gospodarczą w celu udaremnienia zaspokojenia wierzycieli. • Nastąpiło przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o., co miało na celu ograniczenie możliwości wyegzekwowania należności przez wierzycieli. • Opinia biegłego potwierdzała fakt, że aport miał na celu ograniczenie możliwości wyegzekwowania należności.
Godne uwagi sformułowania
"Udaremnienie zaspokojenia należności wierzyciela" znaczy tyle, co "udaremnienie zaspokojenia wierzyciela", a "ograniczenie zaspokojenia należności wierzyciela" tyle, co "uszczuplenie zaspokojenia wierzyciela". • Wartość przedsiębiorstwa dla określenia zakresu odpowiedzialności nabywcy nie obejmuje pasywów, a jedynie aktywa, które co do zasady mogą być przedmiotem egzekucji. • Ratio legis przepisu art. 526 k.c. była więc ochrona zasady niepogarszania sytuacji wierzycieli w przypadku podmiotowych zmian po stronie dłużnika. • Czynność w postaci wniesienia przedsiębiorstwa wspólników spółki cywilnej (...) tytułem aportu na pokrycie udziałów w (...) sp. z o.o. , nie ograniczyła, ani tym bardziej nie udaremniła zaspokojenia wierzycieli wspólników spółki cywilnej. • Sąd Okręgowy uznał, że zakres opinii biegłego był zakreślony przez Sąd Rejonowy zbyt szeroko i dotyczył kwestii interpretacji obowiązującego /oraz poprzednio obowiązującego/ prawa, co nie może być w realiach tej sprawy objęte kompetencją biegłych – obraża to art. 193§1 kpk.
Skład orzekający
Przemysław Szyszka
przewodniczący-sprawozdawca
Beata Krzysztofiak
sędzia
Grażyna Gorzko
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 301 § 1 kk w kontekście aportu przedsiębiorstwa do spółki z o.o., odpowiedzialność nabywcy za długi zbywcy (art. 526 kc), dopuszczalność opierania się na opiniach biegłych w postępowaniu karnym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej i faktycznej, związanej z przepisami obowiązującymi w momencie popełnienia czynu i wniesienia aportu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak złożone przepisy dotyczące przekształceń spółek i odpowiedzialności za długi mogą wpływać na ocenę przestępstwa. Uniewinnienie po skazaniu przez sąd niższej instancji dodaje jej dramatyzmu.
“Czy wniesienie firmy do spółki z o.o. to przestępstwo? Sąd Okręgowy uniewinnił oskarżoną.”
Dane finansowe
wynagrodzenie za pomoc prawną z urzędu: 619,92 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.