II CSKP 713/23Uchylenie wyroku spółka cywilna
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku spółki cywilnej między powodami a pozwanym M.O. Sąd Okręgowy pierwotnie uwzględnił powództwo, jednak Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, oddalając je. Sąd Apelacyjny ustalił, że umowa spółki cywilnej została zawarta w 1992 r., a następnie aneksowana w związku ze śmiercią wspólnika i zmianami w składzie osobowym. Kluczowym momentem była umowa z 31 grudnia 2011 r., na mocy której pozwany miał wstąpić do spółki. Powodowie twierdzili, że umowa ta jest nieważna, ponieważ wymagała formy aktu notarialnego ze względu na nieruchomości w majątku spółki. Sąd Apelacyjny oddalił powództwo, wskazując na brak legitymacji procesowej czynnej powodów (nie wszyscy wspólnicy brali udział w sprawie, gdyż ojciec pozwanego nie wystąpił skutecznie ze spółki) oraz brak interesu prawnego w ustaleniu. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok, stwierdzając, że Sąd Apelacyjny błędnie ocenił skuteczność wystąpienia ojca pozwanego ze spółki, gdyż wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej, nawet przy udziale nieruchomości, nie wymaga formy aktu notarialnego. Co więcej, Sąd Najwyższy uznał, że umowa o przystąpienie pozwanego do spółki cywilnej, w której skład wchodziły nieruchomości, była nieważna z powodu niezachowania formy aktu notarialnego (art. 158 k.c.). Sąd Najwyższy podkreślił, że wspólność majątku wspólników spółki cywilnej jest nierozerwalnie związana ze stosunkiem spółki i nie można posiadać statusu wspólnika bez uprawnień do całości tego majątku. Ostatecznie Sąd Najwyższy uznał, że powodowie mieli interes prawny w dochodzeniu ustalenia nieistnienia stosunku prawnego, ponieważ obiektywnie powstały wątpliwości co do ważności umowy, a żądanie rozwiązania spółki nie byłoby adekwatne.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja wymogów formalnych dla umów spółek cywilnych dotyczących nieruchomości, rozróżnienie między wypowiedzeniem udziału a przystąpieniem do spółki, kwestia interesu prawnego w sprawach o ustalenie, relacja między majątkiem spółki cywilnej a majątkiem wspólnym małżonków.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej spółki cywilnej i jej majątku, w tym nieruchomości. Wymaga uwzględnienia kontekstu czasowego przepisów.
Zagadnienia prawne (4)
Czy umowa o przystąpienie do spółki cywilnej, w której skład wchodzą nieruchomości, wymaga formy aktu notarialnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa o przystąpienie do spółki cywilnej, która ma doprowadzić do powstania stosunku prawnego, na mocy którego pozwany miał uzyskać prawa do majątku wspólnego wspólników, w skład którego wchodziły nieruchomości, jest nieważna z powodu niezachowania formy aktu notarialnego (art. 158 k.c.).
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że włączenie własności nieruchomości do majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej w wyniku zawarcia umowy o przystąpienie do spółki powoduje zmianę kręgu współwłaścicieli nieruchomości, co wymaga formy aktu notarialnego zgodnie z art. 158 k.c. Sąd odrzucił argumentację, że pozwany mógł przystąpić do spółki bez objęcia części majątku wspólnego stanowiącej nieruchomości.
Czy wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej, której majątek obejmuje nieruchomości, wymaga formy aktu notarialnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej, nawet jeśli do majątku wspólników należy nieruchomość, nie wymaga formy aktu notarialnego. Wymagana jest forma pisemna (ad probationem), a forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym jest potrzebna jedynie dla celów wpisu do księgi wieczystej (ad intabulationem).
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy powołał się na uchwałę SN III CZP 135/10, stwierdzając, że skuteczne jest wypowiedzenie udziału złożone w formie pisemnej, nawet gdy do majątku wspólników należy nieruchomość. Forma aktu notarialnego wymagana jest dla umów zobowiązujących do przeniesienia własności nieruchomości (art. 158 k.c.), a nie dla wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej. Forma z art. 31 ust. 1 u.k.w.h. dotyczy dokumentu stanowiącego podstawę wpisu do księgi wieczystej, a nie samej czynności prawnej.
Czy powodowie mieli interes prawny w żądaniu ustalenia nieistnienia stosunku spółki cywilnej, gdy Sąd Apelacyjny sugerował możliwość dochodzenia rozwiązania spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, powodowie mieli interes prawny w żądaniu ustalenia nieistnienia stosunku prawnego. Obiektywnie powstały wątpliwości co do ważności spornej umowy, a żądanie rozwiązania spółki nie byłoby adekwatne do celu sprawy, którym było ustalenie konkretnego układu personalnego.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że istotą sporu było to, czy pozwany jest wspólnikiem spółki cywilnej, a powodowie dochodzili ustalenia nieistnienia stosunku prawnego w takim konkretnym układzie. Żądanie rozwiązania umowy spółki cywilnej byłoby środkiem niezdolnym do realizacji tego celu i nieadekwatnym do zaspokojenia interesu prawnego.
Czy majątek wspólny małżonków, w którym jeden z małżonków jest wspólnikiem spółki cywilnej, może obejmować składniki majątku wspólnego wspólników tej spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, majątek małżeński oraz majątek wspólników spółki cywilnej stanowią dwie odrębne masy. Składniki majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej należą do majątku osobistego każdego z małżonków, a nie do majątku wspólnego małżonków.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że art. 33 pkt 3 k.r.o. stanowi, iż do majątku osobistego każdego z małżonków należą prawa majątkowe wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom, w tym elementy majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej (art. 863 k.c.). Podkreślono, że nawet pod rządami dawnych przepisów orzecznictwo wskazywało, iż wkład do spółki cywilnej staje się składnikiem majątku wspólnego wspólników i przestaje być składnikiem majątku wspólnego małżonków.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J.J. | osoba_fizyczna | powód |
| Z.S. | osoba_fizyczna | powód |
| J.K. | osoba_fizyczna | powód |
| M.O. | osoba_fizyczna | pozwany |
| A.O. | osoba_fizyczna | wspólnik (występujący) |
| A.K. | osoba_fizyczna | wspólnik (zmarły) |
Przepisy (16)
Główne
k.c. art. 158
Kodeks cywilny
Umowy zobowiązujące do przeniesienia własności nieruchomości lub przenoszące tę własność wymagają formy aktu notarialnego. Dotyczy to również umów o przystąpienie do spółki cywilnej, gdy w jej skład wchodzą nieruchomości.
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.
k.p.c. art. 39815 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna uchylenia zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd niższej instancji.
Pomocnicze
k.c. art. 860 § § 2
Kodeks cywilny
Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Niezachowanie tej formy ma skutki dowodowe, a nie powoduje nieważności umowy (dotyczy przedsiębiorców).
k.c. art. 861 § § 1
Kodeks cywilny
Określa, że wspólnik może zobowiązać się do świadczenia usług jako wkład do spółki.
k.c. art. 863
Kodeks cywilny
Reguluje kwestię wspólności majątku wspólników spółki cywilnej.
k.c. art. 869 § § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej.
k.c. art. 874 § § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy rozwiązania spółki cywilnej.
k.r.o. art. 37 § § 1 pkt 1
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
Określa zasady dotyczące czynności prawnych dotyczących majątku wspólnego małżonków, wymagające zgody obojga małżonków.
k.r.o. art. 33 § pkt 3
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
Określa, co wchodzi w skład majątku osobistego każdego z małżonków, w tym prawa wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom.
u.k.w.h. art. 31 § ust. 1
Ustawa o księgach wieczystych i hipotece
Forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym jest wymagana dla dokumentu stanowiącego podstawę wpisu do księgi wieczystej.
k.c. art. 77 § § 2
Kodeks cywilny
Wypowiedzenie udziału powinno być stwierdzone pismem (ad probationem).
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Nie można nadużywać prawa podmiotowego.
k.c. art. 65 § § 2
Kodeks cywilny
Wiążąca jest wykładnia umowy zgodna z rzeczywistym zamiarem stron i celem umowy.
k.c. art. 73 § § 2
Kodeks cywilny
Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z ustawą, chyba że ustawa stanowi inaczej.
k.c. art. 58 § § 3
Kodeks cywilny
Dotyczy skutków nieważności części czynności prawnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa o przystąpienie do spółki cywilnej z udziałem nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego. • Powodowie mieli interes prawny w ustaleniu nieistnienia stosunku spółki. • Wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej nie wymaga formy aktu notarialnego, nawet przy udziale nieruchomości.
Odrzucone argumenty
Ojciec pozwanego nie wystąpił skutecznie ze spółki z powodu niezachowania formy aktu notarialnego. • Powodowie nie mieli interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia stosunku prawnego, gdyż mogli dochodzić rozwiązania spółki. • Pozwany skutecznie wstąpił do spółki, ale nie w miejsce ojca, lecz obok niego, wnosząc wkład w innej postaci.
Godne uwagi sformułowania
skuteczne jest wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej złożone w formie pisemnej także wówczas, gdy do majątku wspólników należy nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania • majątek małżeński oraz majątek wspólników spółki cywilnej stanowią dwie odrębne masy • wspólność majątku wspólników spółki cywilnej jest nieodłącznie związana ze stosunkiem spółki
Skład orzekający
Agnieszka Jurkowska-Chocyk
przewodniczący
Beata Janiszewska
sprawozdawca
Marcin Trzebiatowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja wymogów formalnych dla umów spółek cywilnych dotyczących nieruchomości, rozróżnienie między wypowiedzeniem udziału a przystąpieniem do spółki, kwestia interesu prawnego w sprawach o ustalenie, relacja między majątkiem spółki cywilnej a majątkiem wspólnym małżonków."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej spółki cywilnej i jej majątku, w tym nieruchomości. Wymaga uwzględnienia kontekstu czasowego przepisów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy kluczowych kwestii formalnych w obrocie nieruchomościami w kontekście spółek cywilnych, co jest częstym problemem praktycznym. Wyjaśnia, kiedy wymagany jest akt notarialny, a kiedy wystarczy forma pisemna, co ma bezpośrednie przełożenie na bezpieczeństwo obrotu.
“Nieruchomości w spółce cywilnej? Uważaj na formę umowy – Sąd Najwyższy wyjaśnia, kiedy potrzebny jest akt notarialny!”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.