I FSK 2017/21Podział spółki VAT kontynuacja działalności
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka zamierzała dokonać podziału przez wydzielenie, przenosząc Stary Zakład do nowo zawiązanej Spółki Przejmującej, a następnie sprzedać udziały tej spółki inwestorowi. Spółka wnioskowała o interpretację VAT, pytając o neutralność podatkową tej transakcji oraz o kwestię korekty VAT naliczonego. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że sprzedaż udziałów Spółki Przejmującej uniemożliwi kontynuację działalności Starego Zakładu i tym samym wyłączy zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (wyłączenie z VAT czynności niebędących dostawą towarów, w tym zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeśli kontynuuje ona działalność). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi uchylił interpretację, wskazując, że organ nie mógł skutecznie zakwestionować kwalifikacji Starego Zakładu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, skoro w podobnych sprawach na gruncie CIT i PIT potwierdził tę kwalifikację. Sąd podkreślił, że sprzedaż udziałów nie wpływa na majątek spółki ani na jej działalność. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu, podzielając argumentację WSA. Sąd podkreślił, że sama transakcja zbycia udziałów w spółce z o.o. nie powoduje zmian w działalności gospodarczej wykonywanej przez tę spółkę przy pomocy majątku Starego Zakładu, a organ nie wykazał dodatkowych okoliczności wskazujących na brak kontynuacji działalności. NSA uznał, że interpretacja organu naruszała art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, ponieważ nie oceniła wszystkich pytań wnioskodawcy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie, że sprzedaż udziałów spółki przejmującej po podziale przez wydzielenie nie wyłącza zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jeśli działalność jest kontynuowana. Podkreślenie obowiązku organu interpretacyjnego do udzielenia odpowiedzi na wszystkie pytania.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji podziału przez wydzielenie i sprzedaży udziałów, a kluczowe jest wykazanie kontynuacji działalności.
Zagadnienia prawne (4)
Czy czynność polegająca na przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Starego Zakładu) w ramach podziału przez wydzielenie do Spółki Przejmującej, a następnie sprzedaży udziałów tej spółki, pozostaje poza zakresem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, czynność ta pozostaje poza zakresem VAT, jeśli Spółka Przejmująca kontynuuje działalność Starego Zakładu, a sama sprzedaż udziałów nie wpływa na tę kontynuację.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie wpływa na majątek spółki ani na sposób wykorzystania przez nią majątku, a tym samym nie przerywa kontynuacji działalności gospodarczej. Organ interpretacyjny nie wykazał, że sprzedaż udziałów spowoduje zaprzestanie działalności Starego Zakładu.
Czy w sytuacji wyłączenia z VAT czynności przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka Dzielona jest zobowiązana do korekty odliczonego podatku naliczonego VAT?
Odpowiedź sądu
Nie, Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do korekty podatku naliczonego.
Uzasadnienie
Choć sąd pierwszej instancji uchylił interpretację organu, który nie odpowiedział na to pytanie, NSA skupił się na pierwszym pytaniu. Uzasadnienie NSA nie zawiera bezpośredniej odpowiedzi na to pytanie, ale pośrednio wynika z niego, że skoro transakcja jest neutralna podatkowo, to nie ma podstaw do korekty.
Czy Spółka Przejmująca jest zobowiązana do korekty podatku naliczonego, gdy przedmiot transakcji (Stary Zakład) nie byłby wykorzystywany wyłącznie do celów działalności opodatkowanej Spółki Przejmującej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Organ interpretacyjny nie udzielił odpowiedzi na to pytanie, a sąd pierwszej instancji uznał to za naruszenie przepisów.
Uzasadnienie
NSA potwierdził, że organ interpretacyjny naruszył art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, nie udzielając odpowiedzi na wszystkie pytania wnioskodawcy, gdy uznał, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie ma zastosowania.
Czy organ interpretacyjny naruszył zasadę zaufania do organów podatkowych (art. 121 § 1 O.p.) wydając interpretację VAT odmienną od interpretacji wydanych na gruncie CIT i PIT dla tego samego stanu faktycznego?
Odpowiedź sądu
Nie, w tym konkretnym zakresie organ nie naruszył art. 121 § 1 O.p.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że sąd pierwszej instancji nie wykazał, iż organ przy wydawaniu interpretacji CIT/PIT oceniał kwestię kontynuacji działalności po podziale, co było kluczowe dla organu w sprawie VAT. Bez tej analizy nie można było stwierdzić naruszenia zasady zaufania.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (16)
Główne
ustawa o VAT art. 6 § pkt 1
Ustawa o podatku od towarów i usług
Wyłącza z zakresu opodatkowania VAT czynności niebędące dostawą towarów ani świadczeniem usług, w tym zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, pod warunkiem kontynuacji działalności przez nabywcę.
P.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa oddalenia skargi kasacyjnej.
Pomocnicze
ustawa o VAT art. 2 § pkt 27e
Ustawa o podatku od towarów i usług
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
ustawa o VAT art. 91 § ust. 9
Ustawa o podatku od towarów i usług
Dotyczy korekty podatku naliczonego przy zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
ustawa CIT
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przywołana w kontekście wcześniejszych interpretacji organu dotyczących podziału spółki.
ustawa PIT
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przywołana w kontekście wcześniejszych interpretacji organu dotyczących podziału spółki.
KSH art. 529 § § 1 pkt 4
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Reguluje podział spółki przez wydzielenie.
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie.
O.p. art. 14c § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek organu interpretacyjnego do udzielenia wyczerpującej odpowiedzi.
O.p. art. 14b § § 1, 2 i 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Procedura wydawania interpretacji indywidualnych.
P.p.s.a. art. 174 § pkt 1 i 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy skargi kasacyjnej.
P.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Granice rozpoznania skargi kasacyjnej.
P.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia interpretacji indywidualnej.
P.p.s.a. art. 204 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.
P.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.
P.p.s.a. art. 209
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sprzedaż udziałów w spółce przejmującej nie wpływa na kontynuację działalności przez tę spółkę, jeśli nie ma innych przesłanek wskazujących na zaprzestanie działalności. • Organ interpretacyjny nie mógł skutecznie zakwestionować kwalifikacji Starego Zakładu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie VAT, skoro potwierdził ją na gruncie CIT i PIT dla tego samego stanu faktycznego. • Organ interpretacyjny naruszył art. 14c § 1 O.p. nie udzielając odpowiedzi na wszystkie pytania wnioskodawcy.
Odrzucone argumenty
Organ interpretacyjny argumentował, że sprzedaż udziałów Spółki Przejmującej uniemożliwi kontynuację działalności Starego Zakładu, co wyłącza zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Godne uwagi sformułowania
Sama transakcja zbycia udziałów w spółce z o.o. będącej Spółką Przejmującą nie może być uznana za czynność powodującą zmiany w działalności gospodarczej wykonywanej przez tę spółkę przy pomocy składników majątku składających się na Stary Zakład. • Zbycie to nie ma wpływu na majątek spółki, której udziały są zbywane, gdyż podmiotem któremu przysługują prawa składające się na ten majątek jest spółka. • W tej sytuacji aby twierdzić, że w rozpoznanej sprawie doszło do naruszenia art. 121 § 1 O.p. na skutek wydania interpretacji w zakresie podatku VAT, która zawiera ocenę stanowiska skarżącej spółki odmienną od oceny tego stanowiska zawartej w interpretacjach dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku dochodowego od osób fizycznych, konieczne było wykazanie, że także przy wydawaniu interpretacji dotyczących podatków dochodowych organ dokonał oceny, czy po przeniesieniu własności Starego Zakładu spełniony zostanie wymóg kontynuacji dotychczasowej działalności prowadzonej w tym zakładzie.
Skład orzekający
Ryszard Pęk
przewodniczący
Sylwester Golec
sprawozdawca
Adam Nita
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że sprzedaż udziałów spółki przejmującej po podziale przez wydzielenie nie wyłącza zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jeśli działalność jest kontynuowana. Podkreślenie obowiązku organu interpretacyjnego do udzielenia odpowiedzi na wszystkie pytania."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji podziału przez wydzielenie i sprzedaży udziałów, a kluczowe jest wykazanie kontynuacji działalności.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej transakcji restrukturyzacyjnej (podział spółki, sprzedaż udziałów) i jej skutków VAT, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców. NSA jasno rozgranicza skutki sprzedaży udziałów od skutków samej restrukturyzacji.
“Sprzedaż udziałów po podziale spółki: Czy VAT nadal jest neutralny?”
Dane finansowe
WPS: 360 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.