Orzeczenie · 2009-10-30

I FSK 1292/08Niedopuszczalnosc odliczenia VAT niedozwolona umowa dzierżawy

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2009-10-30

NSAPodatkoweWysokansa

VATodliczenie VATnieważność umowyKSHKodeks cywilnypełnomocnictworeprezentacja spółkipostępowanie podatkowesąd administracyjny

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa wywodzi się z postępowania podatkowego dotyczącego podatku od towarów i usług za rok 2005, gdzie organy podatkowe zakwestionowały ważność umowy dzierżawy nieruchomości zawartej przez spółkę "K.-G. P. sp. z o.o." z jej wspólnikami, w tym z D. Z., który był jednocześnie członkiem zarządu spółki i jednym z wydzierżawiających. Organy uznały, że umowa narusza art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ spółkę w umowie z członkiem zarządu powinien reprezentować pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników lub rada nadzorcza, a nie sam członek zarządu działający we własnym imieniu i jako przedstawiciel spółki. W konsekwencji, organy uznały faktury wystawione przez D. Z. za nieważne i odmówiły prawa do odliczenia podatku VAT. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim uchylił decyzje organów, argumentując, że organy powinny były wystąpić do sądu powszechnego o ustalenie istnienia stosunku prawnego na podstawie art. 199a § 3 Ordynacji podatkowej, gdyż nie było oczywiste, że umowa jest nieważna, a także nie rozważono przesłanki z art. 108 KC dotyczącej braku naruszenia interesów mocodawcy. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok WSA, stwierdzając, że organy podatkowe prawidłowo oceniły stan faktyczny i prawny, a sąd administracyjny powinien rozpoznać sprawę co do meritum, w tym kwestię zastosowania art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. c ustawy o VAT. NSA podkreślił, że obowiązek wystąpienia do sądu powszechnego powstaje tylko wtedy, gdy zgromadzony materiał dowodowy pozostawia obiektywne wątpliwości, a w tej sprawie organy miały podstawy do samodzielnej oceny umowy.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja obowiązku organów podatkowych do występowania do sądu powszechnego w przypadku wątpliwości co do stosunku prawnego, a także kwestie związane z prawem do odliczenia VAT w kontekście nieważności umów i oszustw podatkowych.

Ograniczenia stosowania

Sprawa dotyczy specyficznego stanu faktycznego i interpretacji przepisów proceduralnych w postępowaniu podatkowym oraz prawa materialnego w zakresie VAT.

Zagadnienia prawne (3)

Czy organ podatkowy, stwierdzając wątpliwości co do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego, ma obowiązek wystąpić do sądu powszechnego o ustalenie tego stosunku, czy też może samodzielnie ocenić jego ważność na gruncie prawa cywilnego i podatkowego?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Organ podatkowy ma obowiązek wystąpić do sądu powszechnego o ustalenie stosunku prawnego tylko wtedy, gdy zgromadzony materiał dowodowy pozostawia obiektywne wątpliwości co do jego istnienia lub nieistnienia. W sytuacji, gdy organ dysponuje wystarczającymi środkami prawnymi do oceny stanu faktycznego i prawnego, a sąd administracyjny jest zobowiązany do kontroli takiej oceny, nie ma obowiązku automatycznego występowania do sądu powszechnego.

Uzasadnienie

NSA uznał, że art. 199a § 3 Ordynacji podatkowej nie zwalnia organów podatkowych z obowiązku kwalifikowania zdarzeń na gruncie prawa podatkowego i oceny skutków prawno-podatkowych. Obowiązek wystąpienia do sądu powszechnego powstaje jedynie w przypadku obiektywnych wątpliwości co do istnienia stosunku prawnego, które nie mogą być usunięte w toku postępowania podatkowego.

Czy naruszenie art. 210 § 1 KSH przy zawieraniu umowy między spółką a członkiem zarządu, gdzie spółkę reprezentuje sam członek zarządu, prowadzi do bezwzględnej nieważności umowy na podstawie art. 58 KC, czy też należy brać pod uwagę inne okoliczności, np. brak naruszenia interesów mocodawcy (art. 108 KC)?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Naruszenie art. 210 § 1 KSH może prowadzić do nieważności czynności prawnej, jednakże należy rozważyć, czy ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy, co zgodnie z art. 108 KC może wyłączać rygor nieważności.

Uzasadnienie

Sąd wskazał, że organy podatkowe i WSA nie wzięły pod uwagę przesłanki z art. 108 KC dotyczącej braku naruszenia interesów mocodawcy, która mogła wyłączyć nieważność umowy. NSA podkreślił, że ocena tej przesłanki powinna być dokonana przez organy podatkowe.

Czy podatnik, który nie wiedział lub nie mógł wiedzieć, że nabywa towar w transakcji wykorzystywanej do oszustwa podatkowego, traci prawo do odliczenia VAT, jeśli umowa sprzedaży została stwierdzona jako nieważna z powodu sprzeczności z zasadami porządku publicznego?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Prawo do odliczenia VAT nie może być ograniczone, jeśli podatnik nie wiedział lub nie mógł wiedzieć o oszustwie popełnionym przez sprzedawcę. Nieważność umowy z powodu sprzeczności z zasadami porządku publicznego nie powoduje automatycznie utraty prawa do odliczenia, jeśli nie doszło do wiedzy lub możliwości wiedzy o udziale w oszustwie.

Uzasadnienie

NSA odwołał się do orzecznictwa ETS, wskazując, że kluczowe jest, czy podatnik wiedział lub powinien był wiedzieć o udziale w transakcji wykorzystywanej do oszustwa. Samo naruszenie przepisów prawa cywilnego lub nawet oszustwo sprzedawcy nie pozbawia prawa do odliczenia, jeśli nabywca działał w dobrej wierze.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Przepisy (10)

Główne

KSH art. 210 § § 1

Kodeks spółek handlowych

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

KC art. 58 § § 3

Kodeks cywilny

Umowa jest nieważna w części, w jakiej dotyczy D. Z., który z jednej strony podpisał ją jako przedstawiciel spółki a z drugiej w imieniu własnym.

Ord. pod. art. 199a § § 3

Ordynacja podatkowa

Jeżeli z dowodów zgromadzonych w toku postępowania wynikają wątpliwości co do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, z którym związane są skutki podatkowe, organ podatkowy występuje do sądu powszechnego o ustalenie istnienia lub nieistnienia tego stosunku prawnego lub prawa.

u.p.t.u. art. 88 § ust. 3a pkt 4 lit c

Ustawa o podatku od towarów i usług

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego.

Pomocnicze

KC art. 108

Kodeks cywilny

Pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony.

p.p.s.a. art. 134 § § 1