I AGa 29/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. przeciwko A. B. i M. G. (wcześniej M. P. (1)) o wydanie, nakazanie i ustalenie. Powódka domagała się wydania zorganizowanego zespołu składników majątkowych - przedsiębiorstwa hotelarsko-usługowego. Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 6 grudnia 2016 roku nakazał pozwanej M. P. (1) wydanie części nieruchomości, umorzył postępowanie w stosunku do A. B. oraz zasądził koszty procesu. Pozwana M. P. (1) wniosła apelację, zarzucając m.in. naruszenie przepisów procesowych (błędna ocena dowodów, orzeczenie ponad żądanie) i materialnych (niewłaściwe zastosowanie art. 5 KC w zw. z art. 210 KSH). Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację, uznał ją za niezasadną. Sąd odwoławczy przyjął ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, uznając je za własne. Oddalono zarzuty naruszenia art. 233 § 1 KPC i art. 321 KPC. Sąd Apelacyjny nie podzielił argumentacji pozwanej dotyczącej nieważności umowy najmu z dnia 2 stycznia 2008 roku, wskazując na wadliwą reprezentację spółki przy jej zawieraniu i brak dowodów na konkludentne potwierdzenie umowy. Zmieniono zaskarżony wyrok w punkcie czwartym, zasądzając od pozwanej M. G. na rzecz powódki kwotę 13.217 zł tytułem kosztów procesu. Oddalono apelację w pozostałej części oraz zażalenia stron. Zasądzono od pozwanej M. G. na rzecz powódki kwotę 4.050 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących reprezentacji spółek w umowach z członkami zarządu (art. 210 KSH) oraz zasady oceny dowodów przez sąd odwoławczy (art. 233 KPC).
Orzeczenie dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych sprawy, w tym wadliwej reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy najmu.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa najmu zawarta między spółką a członkiem zarządu, gdzie spółkę reprezentuje księgowa, jest ważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa najmu zawarta między spółką a członkiem zarządu, gdzie spółkę reprezentuje osoba niebędąca radą nadzorczą ani pełnomocnikiem powołanym uchwałą zgromadzenia wspólników (np. księgowa), jest nieważna z mocy art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że umowa najmu z 2008 roku zawarta między spółką a jej ówczesnym prezesem zarządu (M. P. (1)), gdzie spółkę reprezentowała księgowa G. T., jest nieważna, ponieważ spółkę w umowach z członkiem zarządu może reprezentować jedynie rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.). Brak było podstaw do uznania umowy za ważną w drodze konkludentnego potwierdzenia, gdyż wymagałoby to reprezentacji zgodnej z art. 210 § 1 k.s.h.
Czy można zastosować art. 103 K.c. (bezskuteczność zawieszona) do umowy zawartej przez organ osoby prawnej bez wymaganej kompetencji?
Odpowiedź sądu
Tak, w drodze analogii można stosować art. 103 K.c. do umów zawartych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej jako jej organ bez wymaganej kompetencji lub przekraczające zakres umocowania.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny odniósł się do argumentacji pozwanej o możliwości zastosowania art. 103 K.c. do umowy zawartej z naruszeniem art. 210 K.s.h. Sąd przyznał, że istnieje nurt orzecznictwa dopuszczający taką analogię, jednakże w niniejszej sprawie nie doprowadziłoby to do zmiany rozstrzygnięcia, gdyż pozwana nie wykazała konkludentnego potwierdzenia umowy przez spółkę.
Czy sąd orzekający w sprawie o wydanie nieruchomości może badać ważność umowy najmu przedstawionej przez pozwanego jako tytuł prawny do władania rzeczą?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd jest zobowiązany do zbadania merytorycznych podstaw żądania pozwu, a tym samym do oceny przedstawionych przez pozwanego dowodów i argumentów, w tym tytułów prawnych.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny odrzucił zarzut naruszenia art. 321 KPC (orzeczenie ponad żądanie), wskazując, że sąd jest związany żądaniem pozwu, ale musi badać przedstawione przez strony dowody i argumenty. W tej sprawie powódka domagała się wydania nieruchomości, a pozwana przedstawiła umowę najmu jako tytuł prawny. Sąd był uprawniony do oceny tej umowy.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. | spółka | powódka |
| A. B. | inne | pozwana |
| M. G. | inne | pozwana |
Przepisy (12)
Główne
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Umowa nierespektująca sposobu reprezentacji spółki jest nieważna.
k.c. art. 210 § § 1
Kodeks cywilny
W umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
KSH art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Reprezentacja spółki w umowach z członkiem zarządu.
Pomocnicze
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Zakaz czynienia ze swego prawa użytku sprzecznego ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem lub zasadami współżycia społecznego.
k.c. art. 103
Kodeks cywilny
Stosowanie w drodze analogii do umów zawartych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej jako jej organ bez wymaganej kompetencji.
KPC art. 321
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada wyrokowania w granicach żądania pozwu.
KPC art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Granice swobodnej oceny dowodów.
KPC art. 203 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Orzekanie o kosztach postępowania w przypadku cofnięcia pozwu.
KPC art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Orzekanie o kosztach procesu.
KSH art. 38
Kodeks spółek handlowych
Działanie organu osoby prawnej.
KSH art. 39 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Czynności prawne organu osoby prawnej.
KSH art. 248
Kodeks spółek handlowych
Księga protokołów.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nieważność umowy najmu z dnia 2 stycznia 2008 roku z powodu wadliwej reprezentacji spółki. • Brak wykazania przez pozwaną konkludentnego potwierdzenia umowy najmu przez spółkę. • Powódka posiadała interes prawny w uzyskaniu orzeczenia nakazującego wydanie nieruchomości, mimo wykonania zabezpieczenia.
Odrzucone argumenty
Umowa najmu z dnia 2 stycznia 2008 roku była ważna, a jej nieważność stanowiłaby nadużycie prawa (art. 5 KC). • Zastosowanie art. 103 K.c. w drodze analogii do umowy zawartej przez organ osoby prawnej bez wymaganej kompetencji. • Sąd Okręgowy orzekł ponad żądanie pozwu, nie badając merytorycznych podstaw żądania w odniesieniu do umowy najmu. • Naruszenie art. 233 KPC poprzez błędną ocenę dowodu z umowy najmu.
Godne uwagi sformułowania
umowa nierespektująca tego sposobu reprezentacji spółki jest nieważna z mocy art. 58 § 1 k.c. • nie ma podstaw do przyjęcia, że księgowa G. T. była osobą, o której mowa w art. 210 § 1 k.s.h. • faktyczne wykonywanie umowy przez udostępnienie lokalu przez spółkę i zapłata czynszu przez M. P. (1) nie ma znaczenia dla ustalenia, że strony zawarły umową najmu w sposób konkludentny. • zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. może być uznany za zasadny jedynie w wypadku wykazania, że ocena materiału dowodowego jest rażąco wadliwa czy w sposób oczywisty błędna
Skład orzekający
Dariusz Rystał
przewodniczący-sprawozdawca
Agnieszka Bednarek - Moraś
sędzia
Agnieszka Sołtyka
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących reprezentacji spółek w umowach z członkami zarządu (art. 210 KSH) oraz zasady oceny dowodów przez sąd odwoławczy (art. 233 KPC)."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych sprawy, w tym wadliwej reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy najmu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii reprezentacji spółek i potencjalnej nieważności umów, co jest istotne dla praktyki obrotu gospodarczego. Analiza błędów proceduralnych i oceny dowodów przez sądy jest również wartościowa dla prawników.
“Nieważna umowa najmu? Jak wadliwa reprezentacja spółki może zniweczyć wieloletnie ustalenia.”
Dane finansowe
koszty procesu: 13 217 PLN
koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym: 4050 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.