I ACa 548/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczenia spółki z o.o. (powódki) przeciwko byłemu członkowi zarządu (pozwanemu) o zapłatę ponad 89 tys. zł, opartego na art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Roszczenie wynikało z bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, której pozwany był członkiem zarządu w czasie powstania zobowiązania i nadal nim jest. Pozwany wnosił o oddalenie powództwa, podnosząc trzy główne zarzuty: 1) umorzenie wierzytelności przez potrącenie z wierzytelnością z tytułu kar umownych naliczonych przez spółkę na rzecz powoda za nieterminowe wykonanie umowy o roboty budowlane (balkony); 2) nieuwzględnienie kwoty wyegzekwowanej przez komornika (2 374,25 zł); 3) przesłankę egzoneracyjną z art. 299 § 2 k.s.h., wskazując, że wierzyciel nie poniósł szkody, gdyż nawet zgłoszenie wniosku o upadłość nie doprowadziłoby do zaspokojenia. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego kwotę 87 305,75 zł z odsetkami, uznając powództwo za uzasadnione w tej części. Sąd pierwszej instancji odrzucił zarzut potrącenia, stwierdzając, że wierzytelność z tytułu kar umownych nie istniała, ponieważ opóźnienie w wykonaniu umowy przez powoda nie było spowodowane jego winą, a wynikało z braku dostarczenia materiałów przez zamawiającego (spółkę pozwanego). Zarzut egzoneracyjny został uznany za nieudowodniony z powodu braku dowodów z dokumentów księgowych i opinii biegłego. Sąd uwzględnił jedynie zarzut częściowego zaspokojenia w postępowaniu egzekucyjnym, korygując zasądzoną kwotę główną i datę naliczania odsetek. Pozwany złożył apelację, zarzucając m.in. obrazę prawa materialnego i procesowego, w tym błędne przyjęcie, że nie doszło do skutecznego potrącenia. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, uznając ją za bezzasadną. Sąd odwoławczy potwierdził, że kara umowna mogła być naliczona tylko w przypadku zwłoki (zawinionego opóźnienia) wykonawcy, a w tej sprawie opóźnienie wynikało z przyczyn niezawinionych przez powoda (brak dostaw materiałów przez spółkę pozwanego). Sąd Apelacyjny podkreślił, że zarzuty apelacji dotyczące naruszenia przepisów procesowych, w tym procedury dowodowej i zamknięcia rozprawy, również okazały się chybione. Ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego zostały uznane za prawidłowe.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności członka zarządu, warunków naliczania kar umownych i skuteczności potrącenia.
Sprawa dotyczy specyficznego stanu faktycznego związanego z umową o roboty budowlane i dostawą materiałów.
Zagadnienia prawne (4)
Czy członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h., gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli nie wykaże przesłanek egzoneracyjnych.
Uzasadnienie
Sąd potwierdził, że powódka wykazała przesłanki odpowiedzialności członka zarządu: istnienie tytułu wykonawczego przeciwko spółce, bezskuteczność egzekucji oraz pełnienie przez pozwanego funkcji członka zarządu. Pozwany nie wykazał skutecznie przesłanek egzoneracyjnych.
Czy wierzytelność z tytułu kary umownej, naliczonej za nieterminowe wykonanie umowy, może skutecznie zostać potrącona z wierzytelnością wynikającą z prawomocnego tytułu wykonawczego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli wierzytelność z tytułu kary umownej nie istniała lub nie została skutecznie naliczona.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wierzytelność z tytułu kary umownej nie istniała, ponieważ opóźnienie w wykonaniu umowy przez powoda nie było zawinione i wynikało z przyczyn leżących po stronie zamawiającego (spółki pozwanego), który nie dostarczył materiałów w terminie. Kara umowna mogła być naliczona tylko w przypadku zwłoki wykonawcy.
Czy brak zgłoszenia wniosku o upadłość lub postępowanie układowe zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 2 k.s.h., jeśli wierzyciel nie poniósł szkody?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli strona pozwana nie udowodni braku szkody za pomocą odpowiednich dowodów, w tym opinii biegłego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pozwany nie wykazał, iż wierzyciel nie poniósł szkody, ograniczając się jedynie do zeznań świadków i własnych twierdzeń o złej kondycji finansowej spółki. Do wykazania tej przesłanki potrzebne były dowody z dokumentów księgowych i opinia biegłego.
Od kiedy naliczane są odsetki od zasądzonej kwoty w sprawie o odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Odsetki ustawowe zasądza się od dnia, w którym członek zarządu dowiedział się o szkodzie i obowiązku świadczenia, co zazwyczaj następuje z chwilą doręczenia pozwu.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że roszczenie przeciwko członkowi zarządu staje się wymagalne niezwłocznie po wezwaniu do zapłaty, a w braku takiego wezwania – z chwilą doręczenia pozwu. W tej sprawie odsetki zasądzono od dnia następującego po doręczeniu pozwanemu pozwu.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | powódka |
| T. K. | osoba_fizyczna | pozwany |
| spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | dłużnik spółki |
Przepisy (14)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
k.c. art. 455
Kodeks cywilny
Roszczenie odszkodowawcze staje się wymagalne niezwłocznie po wezwaniu do zapłaty.
k.c. art. 481
Kodeks cywilny
Podstawa do naliczania odsetek ustawowych.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu spoczywa na stronie, która z określonych skutków prawnych wywodzi skutki prawne.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu.
k.p.c. art. 207 § 6
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 217 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 224
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
k.c. art. 483
Kodeks cywilny
k.c. art. 484 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 498
Kodeks cywilny
Argumenty
Skuteczne argumenty
Powódka wykazała przesłanki odpowiedzialności członka zarządu z art. 299 k.s.h. • Pozwany nie wykazał skutecznie przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h. • Zarzut potrącenia kary umownej był nieskuteczny, gdyż wierzytelność z tytułu kary umownej nie istniała z powodu braku winy powoda w opóźnieniu wykonania umowy. • Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił stan faktyczny i zastosował prawo.
Odrzucone argumenty
Zarzut umorzenia wierzytelności przez potrącenie kary umownej. • Zarzut egzoneracyjny z art. 299 § 2 k.s.h. • Zarzuty naruszenia przepisów procesowych przez Sąd Okręgowy (obrazę art. 207 § 6, 217 § 2, 224, 233 k.p.c.).
Godne uwagi sformułowania
Kara umowna jest zastrzeżona na wypadek niewykonania przedmiotu umowy w terminie, ale z przyczyn leżących po stronie wykonawcy. • Zwłoka jest kwalifikowaną postacią opóźnienia, dlatego strona umowy nie mogła naliczyć kary umownej za każde opóźnienie, niezależnie od tego, z czyjej winy powstało. • Aby móc skorzystać z przesłanki egzoneracyjnej, należało wykazać całą sytuację finansową spółki stosownymi dowodami z dokumentów, a przede wszystkim potrzebna tu była wiedza specjalna. • O podjęciu obrony w sprawie cywilnej można mówić wtedy, gdy obronę tę podjęto skutecznie formalnie i doszło do merytorycznej jej oceny. Zarzuty od nakazu zapłaty, które z przyczyn formalnych zostały odrzucone, nie wywołują żadnego skutku.
Skład orzekający
Tomasz Żelazowski
przewodniczący
Eugeniusz Skotarczak
członek
Agnieszka Sołtyka
sędzia-sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności członka zarządu, warunków naliczania kar umownych i skuteczności potrącenia."
Ograniczenia: Sprawa dotyczy specyficznego stanu faktycznego związanego z umową o roboty budowlane i dostawą materiałów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje praktyczne zastosowanie art. 299 k.s.h. i złożoność argumentacji dotyczącej kar umownych oraz potrącenia, co jest istotne dla prawników zajmujących się prawem spółek i kontraktowym.
“Członek zarządu odpowiada za długi spółki? Kluczowe zasady i pułapki w orzecznictwie.”
Dane finansowe
WPS: 89 680 PLN
należność główna: 87 305,75 PLN
koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym: 2700 PLN
Sektor
budownictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.