I ACa 135/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa J. G. o ustalenie nieważności uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. z dnia 4 maja 2012 roku, wniesionego na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego (kpc). Sąd Okręgowy w Lublinie oddalił to powództwo, uznając, że powódka nie wykazała interesu prawnego, a co ważniejsze, że stosowanie art. 189 kpc jest wyłączone w sprawach dotyczących zaskarżania uchwał spółek kapitałowych ze względu na szczególne regulacje zawarte w Kodeksie spółek handlowych (ksh). Sąd Okręgowy powołał się na art. 252 § 1 ksh, który wprost wyłącza stosowanie art. 189 kpc do stwierdzania nieważności uchwał wspólników spółki z o.o. Podkreślono, że celem tych przepisów jest zapewnienie pewności i bezpieczeństwa obrotu prawnego. Powódka, która w międzyczasie została prawomocnie wykreślona jako wspólnik spółki, nie miała legitymacji do zaskarżenia uchwały w trybie art. 189 kpc. Sąd Okręgowy rozważył również zarzut naruszenia art. 58 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego (kc) dotyczący obejścia prawa lub naruszenia zasad współżycia społecznego, uznając go za nieudowodniony. Apelacja powódki została oddalona przez Sąd Apelacyjny. Sąd Apelacyjny potwierdził, że ustalony stan faktyczny jest prawidłowy i niekwestionowany przez strony. Kluczową kwestią pozostawała dopuszczalność powództwa opartego na art. 189 kpc. Sąd Apelacyjny, odwołując się do uchwały Sądu Najwyższego (sygn. III CZP 94/06) oraz poglądów doktryny, stwierdził, że wyłączenie stosowania art. 189 kpc w odniesieniu do uchwał spółek kapitałowych ma charakter generalny i dotyczy wszystkich podmiotów, a nie tylko tych formalnie legitymowanych do zaskarżenia uchwały na podstawie ksh. Nawet gdyby powódka odzyskała status wspólnika, nie mogłaby skorzystać z art. 189 kpc. Sąd Apelacyjny uznał również zarzut naruszenia art. 58 kc za bezzasadny, wskazując, że powódka nie wykazała obejścia prawa ani naruszenia zasad współżycia społecznego przy podejmowaniu uchwały, która m.in. podwyższyła kapitał zakładowy spółki. Sąd podkreślił, że materiał dowodowy był skąpy, a powódka nie przedstawiła argumentów prawnych podważających stanowisko sądu pierwszej instancji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie generalnego wyłączenia stosowania art. 189 kpc do zaskarżania uchwał spółek kapitałowych, nawet przez osoby trzecie, oraz znaczenie szczególnych przepisów ksh.
Dotyczy specyficznej sytuacji niedopuszczalności powództwa opartego na art. 189 kpc w kontekście uchwał spółek. Nie rozstrzyga bezpośrednio o ważności uchwały w trybie właściwym dla ksh.
Zagadnienia prawne (3)
Czy powództwo o ustalenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oparte na art. 189 kpc, jest dopuszczalne, gdy Kodeks spółek handlowych przewiduje szczególny tryb zaskarżania takich uchwał?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powództwo o ustalenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 189 kpc jest niedopuszczalne, ponieważ przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 252 § 1 ksh) wprost wyłączają stosowanie art. 189 kpc w takich przypadkach.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepisy ksh dotyczące zaskarżania uchwał (art. 250, 252 ksh) stanowią lex specialis wobec art. 189 kpc. Wyłączenie stosowania art. 189 kpc ma charakter generalny i dotyczy wszystkich uchwał, niezależnie od tego, czy są sprzeczne z prawem, czy tylko z umową spółki lub dobrymi obyczajami. Celem jest zapewnienie pewności i bezpieczeństwa obrotu prawnego. Powódka, która przestała być wspólnikiem, nie miała legitymacji do zaskarżenia uchwały w trybie art. 189 kpc.
Czy powódka, która przestała być wspólnikiem spółki z o.o., posiada interes prawny do żądania ustalenia nieważności uchwały podjętej po utracie przez nią statusu wspólnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powódka nie wykazała interesu prawnego do żądania ustalenia nieważności uchwały na podstawie art. 189 kpc, zwłaszcza w sytuacji, gdy stosowanie tego przepisu jest wyłączone.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że powódka nie wykazała interesu prawnego. Sąd Apelacyjny dodał, że nawet gdyby powódka odzyskała status wspólnika, nie mogłaby skorzystać z art. 189 kpc. Brak legitymacji procesowej czyni zbędnym rozważanie interesu prawnego.
Czy uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. z dnia 4 maja 2012 roku naruszała przepisy prawa lub zasady współżycia społecznego (art. 58 kc)?
Odpowiedź sądu
Nie, powódka nie wykazała, aby uchwała naruszała przepisy prawa lub zasady współżycia społecznego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko sądu pierwszej instancji. Powódka nie przedstawiła konkretnych argumentów wskazujących na obejście prawa lub naruszenie zasad współżycia społecznego. Uchwała została podjęta w sytuacji, gdy wspólnik S. T. dysponował prawomocnym wyrokiem nakazującym przeniesienie na niego udziałów powódki. Brak było dowodów na naruszenie zasad współżycia społecznego, a powódka nie wskazała konkretnej zasady, która miałaby zostać naruszona.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. G. | osoba_fizyczna | powódka |
| (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O. | spółka | pozwana |
Przepisy (7)
Główne
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Wyłączenie stosowania w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwał spółek kapitałowych.
k.s.h. art. 252 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Wyłącza stosowanie art. 189 kpc do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.
Pomocnicze
k.s.h. art. 250
Kodeks spółek handlowych
Określa krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał.
k.c. art. 58 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
Dotyczy nieważności czynności prawnej z powodu sprzeczności z ustawą lub zasadami współżycia społecznego.
k.p.c. art. 365
Kodeks postępowania cywilnego
Oznacza moc wiążącą prawomocnego orzeczenia.
k.p.c. art. 98 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa rozstrzygnięcia o kosztach postępowania.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa oddalenia apelacji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Niedopuszczalność powództwa o ustalenie nieważności uchwały spółki na podstawie art. 189 kpc ze względu na szczególne przepisy ksh. • Brak legitymacji procesowej powódki jako osoby niebędącej już wspólnikiem spółki. • Brak wykazania naruszenia przepisów prawa lub zasad współżycia społecznego (art. 58 kc).
Odrzucone argumenty
Zarzut naruszenia art. 189 kpc przez błędną wykładnię i przyjęcie braku interesu prawnego powódki. • Zarzut naruszenia art. 58 § 1 i 2 kc poprzez przyjęcie, że uchwała nie miała na celu obejścia prawa ani nie naruszyła zasad współżycia społecznego.
Godne uwagi sformułowania
Wyłączenie stosowania art. 189 kpc w odniesieniu do powództw o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników została wyłączona generalnie. • Przepis art. 252 § 1 ksh znajduje się w relacji lex specialis do normy z art. 189 kpc. • Pewność i bezpieczeństwo obrotu ustawodawca przyjął konstrukcję, iż jedynym dowodem potwierdzającym istnienie skutku prawnego w postaci nieważności uchwały jest prawomocny wyrok sądowy uwzględniający powództwo określone w art. 252 § 1 ksh.
Skład orzekający
Walentyna Łukomska-Drzymała
przewodniczący-sprawozdawca
Jolanta Terlecka
sędzia
Zbigniew Grzywaczewski
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie generalnego wyłączenia stosowania art. 189 kpc do zaskarżania uchwał spółek kapitałowych, nawet przez osoby trzecie, oraz znaczenie szczególnych przepisów ksh."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji niedopuszczalności powództwa opartego na art. 189 kpc w kontekście uchwał spółek. Nie rozstrzyga bezpośrednio o ważności uchwały w trybie właściwym dla ksh.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Orzeczenie jest istotne dla praktyków prawa spółek, ponieważ jednoznacznie rozstrzyga kwestię dopuszczalności powództwa opartego na art. 189 kpc w kontekście uchwał spółek, co jest częstym problemem procesowym.
“Czy można zaskarżyć uchwałę spółki na podstawie art. 189 kpc? Sąd Apelacyjny odpowiada: NIE!”
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.