X GC 536/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód, wspólnik Krajowej Spółki (...) spółki z o.o., wniósł pozew o uchylenie uchwały nr 2 z dnia 14 czerwca 2014 r. zgromadzenia wspólników, która zatwierdziła porządek obrad obejmujący m.in. wybór członków rady nadzorczej. Powód argumentował, że porządek obrad został zmieniony w sposób sprzeczny z prawem (art. 240 i 239 § 1 KSH), gdyż nie został uwzględniony w pierwotnym zawiadomieniu o zgromadzeniu, a dodano go na wniosek przewodniczącego mimo sprzeciwu powoda. Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Po pierwsze, sąd uznał, że powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 KSH) nie może być podstawą do stwierdzenia jej nieważności z powodu sprzeczności z ustawą (art. 252 § 1 KSH), a zarzuty powoda dotyczyły właśnie naruszenia przepisów prawa. Analizując przesłanki z art. 249 § 1 KSH, sąd stwierdził, że uchwała nie była sprzeczna z umową spółki (w tym z § 25, który odsyłał do KSH) ani z dobrymi obyczajami w obrocie gospodarczym, nie godziła w interesy spółki ani nie miała na celu pokrzywdzenia wspólnika. Po drugie, sąd stwierdził, że powództwo zostało wniesione po terminie. Zgodnie z art. 251 KSH, powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia. Ponieważ powód był obecny na zgromadzeniu, głosował przeciw i zgłosił sprzeciw, miesięczny termin biegnie od dnia podjęcia uchwały (14 czerwca 2014 r.), upływając 14 lipca 2014 r. Pozew został wniesiony 21 lipca 2014 r., czyli po terminie. Sąd podkreślił, że terminy z art. 251 KSH są terminami prawa materialnego, które sąd uwzględnia z urzędu. W zakresie kosztów procesu, sąd, stosując art. 102 KPC, postanowił nie obciążać powoda kosztami procesu pozwanej, biorąc pod uwagę jego subiektywne przekonanie o zasadności powództwa oraz okoliczności podjęcia uchwały, a także fakt, że powód był zwolniony od kosztów sądowych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja terminów do zaskarżania uchwał wspólników spółek handlowych oraz rozróżnienie między powództwem o uchylenie a powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i procedury zaskarżania uchwał.
Zagadnienia prawne (2)
Czy uchwała zgromadzenia wspólników zatwierdzająca porządek obrad, do którego dodano nowy punkt, może być uchylona na podstawie art. 249 § 1 KSH, jeśli powód zarzuca sprzeczność z przepisami prawa (art. 236, 239, 240 KSH)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powództwo o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 KSH nie może być podstawą do stwierdzenia jej nieważności z powodu sprzeczności z ustawą. Zarzuty sprzeczności z prawem mogą być podstawą do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 § 1 KSH). Ponadto, sąd uznał, że uchwała nie była sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami, nie godziła w interesy spółki ani nie miała na celu pokrzywdzenia wspólnika.
Uzasadnienie
Sąd rozróżnił powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 KSH) od powództwa o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 KSH). Stwierdził, że zarzuty powoda dotyczące sprzeczności z przepisami prawa nie mogły być podstawą do uchylenia uchwały w ramach art. 249 KSH. Analizując przesłanki z art. 249 KSH, sąd uznał, że nie zostały one spełnione.
Czy powództwo o uchylenie uchwały wspólników zostało wniesione w ustawowym terminie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powództwo zostało wniesione po upływie jednomiesięcznego terminu, który biegnie od dnia podjęcia uchwały dla wspólnika obecnego na zgromadzeniu, który głosował przeciw i zgłosił sprzeciw.
Uzasadnienie
Sąd ustalił, że uchwała została podjęta 14 czerwca 2014 r. Powód był obecny, głosował przeciw i zgłosił sprzeciw. Miesięczny termin do wniesienia powództwa upływał 14 lipca 2014 r. Pozew został wniesiony 21 lipca 2014 r., czyli po terminie. Sąd podkreślił, że terminy z art. 251 KSH są terminami prawa materialnego, które sąd uwzględnia z urzędu.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| B. M. | osoba_fizyczna | powód |
| Krajowa Spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. | spółka | pozwana |
| Central (...) | spółka | wspólnik |
Przepisy (24)
Główne
KSH art. 249 § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
KSH art. 251
Kodeks spółek handlowych
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Termin ten jest terminem prawa materialnego i podlega uwzględnieniu z urzędu.
KPC art. 102
Kodeks postępowania cywilnego
W wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami.
Pomocnicze
KSH art. 252 § 1
Kodeks spółek handlowych
Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 250 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.
KSH art. 236 § 1
Kodeks spółek handlowych
Powód podnosił zarzuty dotyczące naruszenia tego przepisu w kontekście dodania punktu do porządku obrad.
KSH art. 239 § 1
Kodeks spółek handlowych
Powód podnosił zarzuty dotyczące naruszenia tego przepisu w kontekście dodania punktu do porządku obrad.
KSH art. 240
Kodeks spółek handlowych
Powód podnosił zarzuty dotyczące naruszenia tego przepisu w kontekście dodania punktu do porządku obrad.
KSH art. 238 § 2
Kodeks spółek handlowych
Powód powołał się na ten przepis w kontekście uchwały zmieniającej umowę spółki.
KSH art. 230
Kodeks spółek handlowych
Powód powołał się na ten przepis w kontekście uchwały zmieniającej umowę spółki.
KSH art. 237 § 1
Kodeks spółek handlowych
Pozwana wskazała, że aby nie narazić się na sankcję z tego przepisu, porządek obrad obejmujący sporny punkt poddała pod głosowanie.
KSH art. 212
Kodeks spółek handlowych
Powód dążył do wykonania prawa indywidualnej kontroli na podstawie tego przepisu.
KSH art. 1 § 1
Kodeks spółek handlowych
Przywołany w kontekście braku treści normatywnej § 25 umowy spółki.
KSH art. 1 § 2
Kodeks spółek handlowych
Przywołany w kontekście braku treści normatywnej § 25 umowy spółki.
KSH art. 250
Kodeks spółek handlowych
Wymienione osoby lub organy spółki, którym przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
KSH art. 250
Kodeks spółek handlowych
Powód-wspólnik pozwanej głosował przeciwko zaskarżonej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co uprawniało go do wniesienia powództwa.
KC art. 112
Kodeks cywilny
Zastosowany w związku z obliczaniem terminu do wniesienia powództwa.
KC art. 112
Kodeks cywilny
Zastosowany w związku z obliczaniem terminu do wniesienia powództwa.
KPC art. 321 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zakaz orzekania przez sąd ponad żądanie pozwu, przywołany w kontekście rozróżnienia powództwa o uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwały.
KPC art. 227
Kodeks postępowania cywilnego
Dowody dotyczące faktów niemających istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy należy uznać za zmierzające jedynie do zwłoki postępowania.
KPC art. 217 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Pozwala pominąć stosowne środki dowodowe, jeśli okoliczności zostały dostatecznie wyjaśnione lub dowody zmierzają jedynie do zwłoki.
KPC art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawowa zasada dotycząca zasądzania kosztów procesu.
uKSC art. 113 § 1
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Zwolnienie od kosztów sądowych nie zwalnia strony od obowiązku zwrotu kosztów procesu przeciwnikowi.
uKSC art. 113 § 2
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Nie można ściągnąć kosztów od strony, której nie zasądzono żadnego roszczenia.
uKSC art. 108
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Zwolnienie powoda od kosztów sądowych nie zwalniało go od obowiązku zwrotu kosztów procesu przeciwnikowi.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 KSH) nie jest właściwe do kwestionowania uchwały z powodu sprzeczności z ustawą. • Powództwo zostało wniesione po upływie jednomiesięcznego terminu materialnoprawnego, który sąd uwzględnia z urzędu. • Uchwała nie była sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami, nie godziła w interesy spółki ani nie miała na celu pokrzywdzenia wspólnika.
Odrzucone argumenty
Uchwała zgromadzenia wspólników była sprzeczna z przepisami prawa (art. 236, 239, 240 KSH) i powinna zostać uchylona. • Porządek obrad został zmieniony w sposób naruszający prawo, co uzasadnia uchylenie uchwały.
Godne uwagi sformułowania
sąd rozpoznający sprawę o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 KSH nie może – bez wyraźnego żądania strony – stwierdzić, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z prawem, gdyż rozstrzygnięcie takie naruszałoby przewidziany w art. 321 § 1 KPC zakaz orzekania przez sąd ponad żądanie pozwu • termíny określone w art. 251 KSH są terminami zawitymi (prekluzyjnymi) prawa materialnego, a ich naruszenie powoduje zgaśnięcie (wygaśnięcie) prawa lub roszczenia, zaś sąd zobowiązany jest uwzględnić upływ tego terminu z urzędu • w wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja terminów do zaskarżania uchwał wspólników spółek handlowych oraz rozróżnienie między powództwem o uchylenie a powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i procedury zaskarżania uchwał.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii proceduralnych w prawie spółek handlowych, takich jak terminy zaskarżania uchwał i właściwość sądowa, co jest istotne dla praktyków. Dodatkowo, kwestia kosztów procesu i zastosowanie art. 102 KPC dodaje jej praktycznego wymiaru.
“Zaskarżyłeś uchwałę spółki po terminie? Sąd może oddalić Twoje powództwo z urzędu!”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.