Orzeczenie · 2025-01-03

VII GC 439/24Odpowiedzialność członka zarządu za dlugi spółki 6

Sąd

Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach

Data

2025-01-03

SAOSGospodarczeodpowiedzialność członków zarząduWysokainne

art. 299 kshbezskuteczna egzekucjaczłonek zarząduodpowiedzialność solidarnakoszty procesuodsetkispółka z o.o.

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód dochodził od pozwanych solidarnie odszkodowania na podstawie art. 299 § 1 ksh, wskazując na bezskuteczną egzekucję przeciwko spółce. Sąd Rejonowy Lublin – Zachód w Lublinie prawomocnym nakazem zapłaty zasądził od spółki na rzecz powoda kwotę 9116,12 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Egzekucja okazała się bezskuteczna, a koszty postępowania egzekucyjnego wyniosły 230,44 zł. Pozwany K. S. był członkiem zarządu spółki od jej zawiązania do momentu jej rozwiązania. Powód wezwał pozwanego do zapłaty, a następnie wszczął postępowanie sądowe. Sąd oparł żądanie na art. 299 § 1 ksh, podkreślając, że wierzyciel musi wykazać bezskuteczność egzekucji i zasiadanie pozwanego w zarządzie. Domniemanie winy członków zarządu w niezłożeniu wniosku o upadłość oraz związku przyczynowego między ich zarządzaniem a szkodą wierzyciela zostało wprowadzone przez przepis. Sąd uznał, że pozwany nie wykazał przesłanek zwalniających go z odpowiedzialności, w tym braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość czy braku szkody. Wskazano, że wewnętrzny podział obowiązków nie zwalnia z odpowiedzialności, a brak szkody nie zachodzi, gdy spółka zaciąga kolejne zobowiązania mimo braku majątku. Sąd zasądził od pozwanego należność główną, odsetki, koszty procesu oraz koszty postępowania egzekucyjnego. Oddalono powództwo o nieskapitalizowane odsetki za okres wcześniejszy z powodu braku wymagalności. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 100 kpc.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja art. 299 ksh, odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki, brak szkody jako przesłanka zwalniająca, znaczenie wewnętrznego podziału obowiązków.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy spółek z o.o. i odpowiedzialności członków zarządu. Konkretne okoliczności sprawy mogą wpływać na zastosowanie.

Zagadnienia prawne (3)

Czy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, członek zarządu odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że wykaże przesłanki zwalniające go z odpowiedzialności.

Uzasadnienie

Sąd wskazał, że art. 299 § 1 ksh stanowi podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu. Ciężar dowodu spoczywa na wierzycielu w zakresie wykazania bezskuteczności egzekucji i zasiadania pozwanego w zarządzie. Przepis wprowadza domniemanie winy członków zarządu w niezłożeniu wniosku o upadłość oraz związku przyczynowego między zarządzaniem a szkodą wierzyciela.

Czy wewnętrzny podział obowiązków w zarządzie spółki zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 ksh?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, wewnętrzny podział obowiązków nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności, ponieważ nie świadczy o braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.

Uzasadnienie

Sąd wyjaśnił, że brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość oznacza sytuację obiektywnie uniemożliwiającą członkowi zarządu uzyskanie wiedzy o finansach spółki. Wewnętrzny podział obowiązków nie przeszkadza w zapoznaniu się z księgami rachunkowymi ani nie zwalnia z obowiązku ich znajomości i złożenia wniosku o upadłość.

Czy zarzut braku szkody powoda może uwolnić członka zarządu od odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 2 ksh, gdy spółka zaciągnęła zobowiązanie w sytuacji braku majątku?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, zarzut braku szkody nie uwolni członka zarządu od odpowiedzialności w sytuacji, gdy spółka zaciągnęła zobowiązanie w sytuacji braku majątku, ponieważ szkoda wierzyciela w postaci obniżenia potencjału majątkowego spółki nadal istnieje i wzrasta.

Uzasadnienie

Sąd podkreślił, że brak szkody oznacza sytuację, w której niezłożenie wniosku o upadłość nie spowodowało pogorszenia możliwości zaspokojenia wierzyciela. W przypadku zaciągnięcia zobowiązania przez niewypłacalną spółkę, szkoda wierzyciela istnieje i wzrasta na skutek narastającego zadłużenia. Inne rozumienie prowadziłoby do sytuacji, w której niewypłacalna spółka mogłaby trwać w obrocie i zaciągać kolejne zobowiązania.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zasądzono

Strona wygrywająca

Powód

Strony

Nazwa	Typ	Rola
Powód	inne	powód
Pozwany J. Z.	inne	pozwany
Pozwany K. S.	inne	pozwany
(...) Spółki z o.o. w K.	spółka	dłużnik pierwotny

Przepisy (8)

Główne

k.s.h. art. 299 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Podstawa odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku bezskutecznej egzekucji.

k.s.h. art. 299 § § 2

Kodeks spółek handlowych

Przesłanki zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Pomocnicze

k.c. art. 481 § § 1

Kodeks cywilny

Podstawa do zasądzenia odsetek ustawowych za opóźnienie.

k.c. art. 455

Kodeks cywilny

Termin spełnienia świadczenia, gdy nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania.

P.u. art. 21 § ust. 2

Prawo upadłościowe

Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

k.p.c. art. 100

Kodeks postępowania cywilnego

Rozstrzygnięcie o kosztach procesu.

k.p.c. art. 98 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Obowiązek zwrotu kosztów procesu przez stronę przegrywającą.

k.p.c. art. 105 § § 2

Kodeks postępowania cywilnego

Zasady zwrotu kosztów w przypadku solidarnej odpowiedzialności.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. • Pozwany był członkiem zarządu spółki w dacie powstania zobowiązania. • Niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło z winy członka zarządu. • Szkoda wierzyciela istnieje mimo braku majątku spółki.

Odrzucone argumenty

Brak wymagalności roszczenia. • Brak szkody powoda. • Wewnętrzny podział obowiązków w zarządzie spółki.

Godne uwagi sformułowania

jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. • Przepis ten wprowadza bowiem domniemanie winy członków zarządu w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości oraz związku przyczynowego pomiędzy sposobem przez nich zarządzania spółką, a szkodą wierzyciela. • Wewnętrzny podział obowiązków nie zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności, ponieważ nie świadczy o braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. • Przedmiotowa odpowiedzialność obejmuje oprócz należności głównej i odsetek także zasądzone w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce koszty procesu i koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji.

Skład orzekający

Robert Fonfara

sędzia referent

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 ksh, odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki, brak szkody jako przesłanka zwalniająca, znaczenie wewnętrznego podziału obowiązków."

Ograniczenia: Dotyczy spółek z o.o. i odpowiedzialności członków zarządu. Konkretne okoliczności sprawy mogą wpływać na zastosowanie.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, z jasnym wyjaśnieniem kluczowych przesłanek i obaleniem typowych zarzutów obronnych.

“Członek zarządu odpowiada za długi spółki? Sąd wyjaśnia, kiedy nie da się uciec od odpowiedzialności.”

Dane finansowe

WPS: 9116,12 PLN

należność główna: 9116,12 PLN

odsetki ustawowe za opóźnienie: 1817,63 PLN

koszty procesu i postępowania egzekucyjnego: 2444,44 PLN

Sektor

finanse

Asystent AI dla prawników