Orzeczenie · 2026-08-11

VII GC 189/26Odpowiedzialność członka zarządu za dlugi spółki

Sąd

Sąd Rejonowy Poznań-T. Miasto w Poznaniu

Miejsce

Poznań

Data

2026-08-11

SAOSGospodarczeodpowiedzialność członków zarząduWysokarejonowy

art. 299 kshbezskuteczna egzekucjaodpowiedzialność członka zarząduzarząd spółkiwierzycielspółka z o.o.koszty postępowaniaodsetkiuzasadnienie wyroku

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 ksh za zobowiązania spółki w związku z bezskuteczną egzekucją. Powód domagał się od pozwanego, byłego prezesa zarządu, zapłaty kwoty zasądzonej wyrokiem przeciwko spółce, wraz z odsetkami, kosztami procesu i kosztami postępowania egzekucyjnego. Pozwany podniósł szereg zarzutów, w tym brak legitymacji czynnej, brak majątku spółki, przyczynienie się powoda do powstania szkody oraz brak winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Sąd analizując zebrany materiał dowodowy, w tym dokumentację medyczną pozwanego, uznał, że powód wykazał bezskuteczność egzekucji oraz fakt sprawowania mandatu przez pozwanego. Zarzuty pozwanego dotyczące istnienia majątku spółki i przyczynienia się powoda do szkody zostały oddalone z powodu niewykazania ich przez pozwanego. Sąd podkreślił, że ciężar dowodu w tym zakresie spoczywał na pozwanym. Odnosząc się do zarzutu braku winy, sąd stwierdził, że przedłożona dokumentacja medyczna nie dowodziła, aby choroba uniemożliwiała pozwanemu prowadzenie spraw spółki, a jego stanowisko procesowe świadczyło o posiadaniu wiedzy o finansach spółki. W konsekwencji sąd uwzględnił powództwo w całości, zasądzając od pozwanego na rzecz powoda dochodzone kwoty wraz z kosztami postępowania. Wyrokowi nadano rygor natychmiastowej wykonalności.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja art. 299 ksh, odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki, ciężar dowodu w sprawach o odszkodowanie od członków zarządu, zakres odszkodowania (w tym koszty i odsetki), wpływ stanu zdrowia członka zarządu na jego odpowiedzialność.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z odpowiedzialnością członka zarządu. Interpretacja przepisów może być stosowana w podobnych sprawach, ale wymaga uwzględnienia indywidualnych okoliczności.

Zagadnienia prawne (5)

Czy członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Uzasadnienie

Sąd powołuje się na art. 299 § 1 ksh, wskazując, że wierzyciel musi wykazać jedynie bezskuteczność egzekucji i sprawowanie mandatu przez pozwanego w czasie istnienia zobowiązania. Przepis ten wprowadza domniemanie winy członka zarządu w niezłożeniu wniosku o upadłość oraz związku przyczynowego między zarządzaniem a szkodą wierzyciela.

Czy istnienie majątku spółki, który nie został skutecznie zajęty w toku egzekucji, zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, istnienie majątku spółki nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności, jeśli nie wykaże on istnienia realnej możliwości zaspokojenia roszczenia z konkretnego składnika majątku.

Uzasadnienie

Sąd stwierdził, że pozwany nie wykazał istnienia majątku spółki zdatnego do skutecznej egzekucji. Wykaz majątku z 2018 r. złożony w 2021 r. nie świadczył o aktualnym stanie majątku. Ciężar dowodu w tym zakresie spoczywał na pozwanym.

Czy opieszałość wierzyciela w egzekucji może stanowić podstawę do uwolnienia członka zarządu od odpowiedzialności?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, opieszałość wierzyciela nie zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności, jeśli pozwany nie wykaże faktów świadczących o zawinieniu powoda we wszczęciu egzekucji i związku przyczynowym między tą opieszałością a szkodą.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że pozwany nie wykazał, aby powód przyczynił się do powstania szkody poprzez opieszałość w egzekucji. Wskazano, że już w 2019 r. egzekucje przeciwko spółce były umarzane z powodu bezskuteczności.

Czy choroba członka zarządu może stanowić podstawę do uwolnienia go od odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o upadłość?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, ale wymaga to udowodnienia, że choroba obiektywnie uniemożliwiała uzyskanie wiedzy o finansach spółki i prowadzenie jej spraw, co zazwyczaj wymaga opinii biegłego.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że przedłożona dokumentacja medyczna nie dowodziła, aby choroba pozwanego uniemożliwiała mu normalne funkcjonowanie i prowadzenie spraw spółki w okresie od 2017 r. do 2023 r. Pozwany nie złożył wniosku o opinię biegłego, a jego stanowisko procesowe sugerowało posiadanie wiedzy o finansach spółki.

Czy odpowiedzialność członka zarządu obejmuje również odsetki i koszty postępowania zasądzone przeciwko spółce?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, odpowiedzialność członka zarządu obejmuje należność główną, odsetki, koszty procesu zasądzone w tytule wykonawczym przeciwko spółce oraz koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji.

Uzasadnienie

Sąd powołuje się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, które potwierdza, że odpowiedzialność z art. 299 § 1 ksh obejmuje wszystkie należności wierzyciela wobec spółki, w tym odsetki i koszty.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uwzględniono powództwo w całości

Strona wygrywająca

Powód

Strony

Nazwa	Typ	Rola
Powód	inne	powód
Pozwany	inne	pozwanego
Centrum (...) spółki z o.o. w H.	spółka	dłużnik spółki

Przepisy (10)

Główne

k.s.h. art. 299 § 1

Kodeks spółek handlowych

Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Przepis ten wprowadza domniemanie winy członków zarządu w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości oraz związku przyczynowego pomiędzy sposobem zarządzania spółką a szkodą wierzyciela.

k.s.h. art. 299 § 2

Kodeks spółek handlowych

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, lub wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy, lub że wierzyciel nie poniósł szkody.

Pomocnicze

k.c. art. 362

Kodeks cywilny

Dotyczy przyczynienia się poszkodowanego do powstania lub zwiększenia szkody.

k.c. art. 455

Kodeks cywilny

Dotyczy terminu spełnienia świadczenia nieoznaczonego.

k.c. art. 481 § 1

Kodeks cywilny

Dotyczy odsetek za opóźnienie.

k.c. art. 481 § 2

Kodeks cywilny

Dotyczy odsetek za opóźnienie.

k.p.c. art. 245

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy dowodowej wartości dokumentów urzędowych.

k.p.c. art. 824 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy podstaw umorzenia postępowania egzekucyjnego.

k.p.c. art. 98 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy zasad zwrotu kosztów procesu.

k.p.c. art. 333 § 2

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy nadania rygoru natychmiastowej wykonalności.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. • Sprawowanie mandatu przez pozwanego w okresie istnienia zobowiązania. • Brak wykazania przez pozwanego istnienia majątku spółki zdatnego do skutecznej egzekucji. • Brak wykazania przez pozwanego przyczynienia się powoda do szkody. • Brak wykazania przez pozwanego braku winy w niezłożeniu wniosku o upadłość z powodu choroby. • Zakres odpowiedzialności członka zarządu obejmuje należność główną, odsetki, koszty procesu i koszty postępowania egzekucyjnego.

Odrzucone argumenty

Brak legitymacji czynnej powoda. • Istnienie majątku spółki. • Przyczynienie się powoda do powstania szkody. • Brak winy pozwanego w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. • Brak szkody wierzyciela.

Godne uwagi sformułowania

Przepis ten wprowadza bowiem domniemanie winy członków zarządu w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości oraz związku przyczynowego pomiędzy sposobem przez nich zarządzania spółką, a szkodą wierzyciela. • Wykaz majątku z mocy art. 245 kpc stanowi jedynie dowód złożenia oświadczenia określonej treści. • Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości oznacza taką sytuację faktyczną, która rzeczywiście i obiektywnie uniemożliwia członkowi zarządu uzyskanie wiedzy o finansach spółki.

Skład orzekający

Robert Fonfara

sędzia

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 ksh, odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki, ciężar dowodu w sprawach o odszkodowanie od członków zarządu, zakres odszkodowania (w tym koszty i odsetki), wpływ stanu zdrowia członka zarządu na jego odpowiedzialność."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z odpowiedzialnością członka zarządu. Interpretacja przepisów może być stosowana w podobnych sprawach, ale wymaga uwzględnienia indywidualnych okoliczności.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Uzasadnienie zawiera szczegółową analizę przepisów i orzecznictwa.

“Czy choroba prezesa zwalnia go z odpowiedzialności za długi spółki? Sąd rozstrzyga.”

Dane finansowe

WPS: 4200,61 PLN

należność główna: 2267,98 PLN

odsetki: 801,01 PLN

koszty procesu: 1017 PLN

koszty postępowania egzekucyjnego: 108,65 PLN

Sektor

gospodarcze

Asystent AI dla prawników