VII GC 189/26

VII GC 189/26
UZASADNIENIE
Powód domaga się od pozwanego odszkodowania na zasadzie art. 299 ksh. Pozwany podnosi zarzut braku legitymacji czynnej oraz zarzuca brak winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości i brak szkody po stronie powoda. Twierdzi o istnieniu majątku spółki i podnosi zarzut przyczynienia się powoda do powstania szkody.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Wyrokiem z 31 października 2019 r. Sąd Rejonowy Poznań-T. Miasto w Poznaniu zasądził od Centrum (...) spółki z o.o. w H. na rzecz powoda 2267,98 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 752,37 zł od 4 lutego 2017 r. do dnia zapłaty, 670,05 zł od 4 marca 2017 r. do dnia zapłaty i 845,56 zł od 4 kwietnia 2017 r. do dnia zapłaty a także 1017 zł tytułem kosztów procesu. Tytuł wykonawczy oparty na powyższym orzeczeniu i wydany powodowi został przez niego utracony. 19 maja 2021 r. został wydany ponowny tytuł wykonawczy. (dowód: wyrok Sądu z klauzulą wykonalności k. 21-22; postanowienie k. 23)
20 maja i 28 października 2019 r. komornik sądowy prowadzący egzekucję innych tytułów egzekucyjnych umorzył inne postępowania egzekucyjne przeciwko spółce z o.o. z powodu ich bezskuteczności (dowód: odpis KRS k. 20)
15 lipca 2021 r. powód złożył wniosek o wszczęcie egzekucji z rachunków bankowych dłużnika, ruchomości znajdującej się w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej, nieruchomości i wszelkich wierzytelności.
5 października 2021 r. pozwany działający w imieniu dłużnika złożył wykaz majątku według stanu na kwiecień 2018 r. obejmujący sprzęt komputerowy i meble biurowe, narzędzia i samochody. Wobec spółki wszczęto 12 egzekucji, z czego 8 umorzono.
Zajęcia wierzytelności i rachunków bankowych okazały się bezskuteczne. Dwa z trzech aut pozwanego były poszukiwana przez innych komorników.
26 stycznia 2022 r. Komornik wezwał powoda do uiszczenia opłaty, jeżeli jego wolą jest podjęcie czynności terenowych i do zajęcia stanowiska w związku z dotychczasowym przebiegiem egzekucji.
Postanowieniem z 31 maja 2022 r. Komornik umorzył postępowanie egzekucyjne na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 kpc oraz ustalił koszty postępowania egzekucyjnego na 108,65 zł.
(dowód: wniosek, wykaz, zajęcia, informacje otrzymane przez komornika – w aktach GKm 151/21, postanowienie k. 24)
11 grudnia 2025 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty. (dowód: wezwanie z potwierdzeniem nadania i odbioru k. 25-27)
Pozwany pełnił funkcję prezesa zarządu spółki (...) spółki z o.o. od 6 maja 2013 r. do 30 marca 2023 r. W latach 2016-2019 leczył się psychiatrycznie a w roku 2017 kardiologicznie. (dowód: dokumentacja medyczna k. 44-104, odpis KRS k. 12-20)
Sąd zważył, co następuje:
Podstawą prawną żądania jest art. 299 § 1 ksh, zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Powołany przepis prawa stanowi podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu spółki, którzy sprawowali mandat w dacie istnienia zobowiązania. Odpowiedzialność ta obejmuje szkodę wierzyciela, która polega na zmniejszeniu się potencjału majątkowego spółki, wskutek czego nie został on zaspokojony w swojej pretensji. Z przepisu wynika, że wierzyciela pozywającego członków zarządu spółki z o.o. obciąża jedynie ciężar wykazania bezskuteczności egzekucji oraz zasiadania przez pozwanego w zarządzie spółki po powstaniu podstawy zobowiązania. Przepis ten wprowadza bowiem domniemanie winy członków zarządu w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości oraz związku przyczynowego pomiędzy sposobem przez nich zarządzania spółką, a szkodą wierzyciela.
Powód wykazał bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce oraz fakt sprawowania mandatu przez pozwanego w okresie powstania i istnienia zobowiązania.
Chybione jest twierdzenie pozwanego co do istnienia majątku spółki. Okolicznością tamującą roszczenie oparte o art. 299 § 1 ksh jest istnienie realnej możliwości zaspokojenia roszczenia z konkretnego składnika majątku spółki, do którego wierzyciel mógłby skierować egzekucję rokującą zaspokojenie jego pretensji. Pozwany nie wykazał tego faktu a to na nim spoczywał ciężar dowodu tych okoliczności. Wykaz majątku z mocy art. 245 kpc stanowi jedynie dowód złożenia oświadczenia określonej treści. Już samo zestawienie daty oświadczenia (2018 r.) i daty jego złożenia (2021 r.) świadczy o tym, że w czasie prowadzenie egzekucji pozwany nie miał wiedzy na temat aktualnego stanu majątku spółki, mimo że wciąż sprawował mandat jej prezesa zarządu.
Jeżeli chodzi o zarzut pozwanego co do przyczynienia się powoda do szkody z powodu opieszałości w egzekucji orzeczenia, to w świetle art. 362 kc na pozwanym spoczywał ciężar wykazania faktów świadczących o zawinieniu powoda we wszczęciu egzekucji w 2021 r. a nie w okresie wcześniejszym oraz o normalnym związku przyczynowym pomiędzy szkodą rozumianą jako zmniejszenie się substancji majątkowej spółki a domniemaną opieszałością wierzyciela. Pozwany żadnych takich faktów nie wykazywał. Z przedłożonego przez powoda odpisu KRS wynika, że już w roku 2019 egzekucje przeciwko pozwanemu były umarzane z powodu ich bezskuteczności. Na pozwanym zatem spoczywał ciężar wykazania istnienia majątku zdatnego do skutecznej egzekucji w latach 2019-2021. Pozwanemu ciężar ten się nie powiódł. Majątku takiego spółka nie posiadała lub został on ukryty przed komornikiem (samochody). Gdyby bowiem spółka dysponowała majątkiem o wartości wskazanej w wykazie, to albo zostałby on zajęty przez komorników, albo – w braku zajęć – sprzedany przez pozwanego jako ówczesnego prezesa zarządu spółki. Żadnych twierdzeń pozwany w tym zakresie nie przedstawił. Stąd twierdzenie pozwanego o istnieniu majątku spółki jest niewykazane a zarzut oparty na przyczynieniu się wierzyciela do szkody jest chybiony.
Obowiązek odszkodowawczy wynikający z art. 299 § 1 ksh obejmuje nie tylko należność główną przysługującą wierzycielowi wobec spółki, ale także odsetki od wymagalnej wierzytelności pieniężnej (wyrok Sądu Najwyższego z 16 października 1998 r., III CKN 650/97, OSNC 1999, nr 3, poz. 64). Przedmiotowa odpowiedzialność obejmuje oprócz należności głównej i odsetek także zasądzone w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce koszty procesu i koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji (tak trafnie Sąd Najwyższy w uchwale z 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 136 oraz w wyroku z 8 marca 2007 r., III CSK 352/06, LEX nr 278665).
Kwota żądana przez powoda obejmuje należność główną (2267,98 zł), odsetki (801,01 zł), koszty procesu (1017 zł) i koszty postępowania egzekucyjnego (108,65 zł). Odpowiada zatem rozmiarowi szkody. Uzasadnia to żądanie pozwu w całości.
Jeżeli chodzi o odsetki za opóźnienie w zapłacie odszkodowania, to mają one dwojaki charakter. Odsetki należne za czas do bezskuteczności egzekucji stanowią część szkody wierzyciela. Jeżeli chodzi o odsetki późniejsze, to zachowują one status odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez członka zarządu. Rozgraniczenie to wynika z faktu, że roszczenie odszkodowawcze wierzyciela przeciwko członkowi zarządu powstaje z chwilą bezskuteczności egzekucji (por. wyroki Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2004 r., IV CK 176/02, i z 27 października 2004 r., IV CK 148/04). Dalsze zatem odsetki nie stanowią już elementu szkody, lecz są zwyczajną należnością uboczną związaną z roszczeniem odszkodowawczym powstającą w przypadku opóźnienia w jego zapłacie. Stąd podstawą prawną ich zasądzenia jest art. 455 kc w zw. z art. 481 § 1 i 2 kc. Wobec wezwania do zapłaty roszczenie powoda stało się wymagalne w dacie wskazanej w pozwie. Uzasadnia to żądanie odsetek w całości.
Zarzut braku legitymacji czynnej jest chybiony, bowiem rozbieżność pomiędzy firmą powoda wskazaną w pozwie i firmą widniejącą w pełnomocnictwie i na tytule wykonawczym wynika z jej zmiany a nie z braku tożsamości podmiotu. Fakt zaś zmiany firmy został ujawniony w rejestrze.
Jak stanowi art. 299 § 2 ksh członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Z powołanego przepisu prawa wynika, że pozwany członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże jedną z wyżej wymienionych przesłanek. Członek zarządu jest wolny od odpowiedzialności, jeżeli udowodni że we właściwym czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości, a zatem gdy brak jest związku przyczynowego pomiędzy prowadzeniem przez niego spraw spółki a szkodą wierzyciela. Na równi z powyższą okolicznością traktować należy sytuację, gdy w okresie sprawowania mandatu przez członka zarządu nie zaistniały podstawy do ogłoszenia upadłości. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00), a także sytuację, gdy w czasie właściwym do złożenia wniosku o upadłość wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.
Drugą okolicznością zwalniającą członka zarządu jest brak po jego stronie zawinienia w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.
Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości oznacza taką sytuację faktyczną, która rzeczywiście i obiektywnie uniemożliwia członkowi zarządu uzyskanie wiedzy o finansach spółki. Do takiej sytuacji zaliczyć można choć nie zawsze np. ciężką chorobę zarządcy uniemożliwiającą normalne funkcjonowanie.
Przedłożona przez pozwanego dokumentacja nie ma mocy na okoliczność tego, że w okresie od 2017 r. do 2023 r. choroba uniemożliwiała mu normalne funkcjonowanie i nie pozwalała na prowadzenie spraw spółki. Ustalenie tego rodzaju wymaga wiedzy specjalnej, której dostarczyć mogła jedynie opinia biegłego z zakresu medycyny. Pozwany zaś takiego wniosku nie zgłosił, a jego stanowisko procesowe świadczy o fakcie przeciwnym – że posiadał wiedzę o stanie finansów spółki, skoro sam zaoferował dowód z własnych zeznań na tę okoliczność. Z tej racji zarzut braku winy jest nieskuteczny.
Kolejną przesłanką zwalniającą członka zarządu jest brak szkody wierzyciela pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.
Jak trafnie wywodzi Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z 1 grudnia 2017 r., III CZP 65/17 brak doznania szkody przez wierzyciela mimo niezgłoszenia w terminie wniosku o ogłoszenie jej upadłości oznacza, że majątek wierzyciela spółki nie doznaje negatywnych następstw wskutek tego zaniechania członka zarządu. Pod pojęciem braku szkody uwalniającym członka zarządu od odpowiedzialności rozumie się tylko takie sytuacje, w których niepłacenie długów przez spółkę z o.o. nie powoduje szkody w majątku wierzyciela. Pojęcie szkody należy odnosić do stanu pogorszenia możliwości zaspokojenia wierzyciela wskutek niezłożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności na tej podstawie, jeżeli wykaże że zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w czasie właściwym nie spowodowałoby zaspokojenia wierzyciela z uwagi na stan majątkowy spółki, a zatem jeżeli udowodni że majątek spółki także w czasie właściwym do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie pozwalał na zaspokojenie tego konkretnego wierzyciela. Pozwany nie wykazał tej okoliczności.
Z przedstawionych przyczyn Sąd uwzględnił powództwo w całości.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 kpc. Powód wygrał proces w całości, dlatego pozwany powinien zwrócić mu wszystkie poniesione koszty, na które złożyła się opłata od pozwu 400 zł, opłata od pełnomocnictwa 17 zł i koszty zastępstwa przez radcę prawnego 900 zł. O odsetkach od tych kosztów Sąd orzekł na zasadzie art. 98 § 1 1 kpc.
Rygor natychmiastowej wykonalności Sąd nadał wyrokowi na podstawie art. 333 § 2 kpc, albowiem zasądził należność z dokumentów urzędowych w postaci odpisu KRS oraz odpisów tytułu wykonawczego i postanowienia komornika.
Sędzia Robert Fonfara
VII GC 189/26
ZARZĄDZENIE
1. Odnotować (usprawiedliwiona nieobecność referenta 18.07-2.08.2026);
2. Odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanego poprzez portal informacyjny;
3. Przedstawić akta 21 dni od doręczenia.
H., 11 sierpnia 2026 r.
SSR Robert Fonfara