VI ACA 1233/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczenia o zapłatę kar umownych w wysokości 1.800.000 zł, dochodzonego przez spółkę (...) Sp. z o.o. w upadłości układowej przeciwko (...) Sp. z o.o. Powódka wywodziła swoje roszczenia z listu intencyjnego podpisanego w sierpniu 2009 r., który miał określać warunki przyszłej umowy podwykonawczej w związku z konkursem ofert na modernizację sieci szkieletowej (...) S.A. List intencyjny zawierał m.in. zobowiązanie pozwanej do zawarcia umowy wyłącznie z powódką oraz postanowienia o karach umownych w wysokości 600.000 zł za każdy przypadek naruszenia. Powódka twierdziła, że pozwana naruszyła te postanowienia, zawierając umowę z innym podmiotem i nie zawierając umowy z powódką. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając list intencyjny za niewiążący, pozbawiony istotnych elementów przyszłej umowy i zawierający sprzeczne postanowienia, w szczególności § 5 ust. 2 wyłączający odpowiedzialność stron. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki, podzielając argumentację sądu pierwszej instancji. Podkreślono, że list intencyjny zawierał jedynie ogólne zasady planowanej współpracy, a dalsze negocjacje nie doprowadziły do zawarcia umowy. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę na sprzeczność między postanowieniami o karach umownych a postanowieniem wyłączającym odpowiedzialność, a także na brak wykazania przez powódkę, zgodnie z art. 6 k.c., że zgodnym zamiarem stron było utrzymanie w mocy postanowień o karach umownych. Z tego względu apelacja została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja listów intencyjnych, klauzule o karach umownych, postanowienia wyłączające odpowiedzialność, umowa przedwstępna.
Dotyczy specyficznego stanu faktycznego i treści konkretnego listu intencyjnego.
Zagadnienia prawne (3)
Czy list intencyjny, zawierający postanowienia o karach umownych oraz postanowienie wyłączające odpowiedzialność stron, może stanowić podstawę do dochodzenia kar umownych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, list intencyjny w tej sprawie nie stanowił podstawy do dochodzenia kar umownych z uwagi na jego niewiążący charakter, sprzeczność postanowień oraz brak wykazania zgodnego zamiaru stron.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że list intencyjny zawierał jedynie ogólne zasady planowanej współpracy, a nie wiążące zobowiązanie. Kluczowe było postanowienie wyłączające odpowiedzialność, które w połączeniu z postanowieniami o karach umownych tworzyło sprzeczność. Powód nie wykazał, że strony miały na celu utrzymanie w mocy kar umownych.
Czy list intencyjny może być traktowany jako umowa przedwstępna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w tym przypadku list intencyjny nie spełniał wymogów umowy przedwstępnej, a nawet gdyby tak było, mógłby być dotknięty wadą nieważności z powodu braku wskazania istotnych elementów umowy przyrzeczonej.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że list intencyjny nie zawierał wszystkich istotnych elementów przyszłej umowy podwykonawstwa, co uniemożliwiało uznanie go za umowę przedwstępną. Dodatkowo, sprzeczności w treści listu mogłyby prowadzić do jego nieważności.
Jak należy interpretować sprzeczne postanowienia w liście intencyjnym dotyczące odpowiedzialności stron i kar umownych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
W przypadku sprzeczności, ciężar udowodnienia zgodnego zamiaru stron co do utrzymania w mocy kar umownych spoczywa na stronie dochodzącej roszczeń (powódce), która nie sprostała temu obowiązkowi.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że powódka nie wykazała, iż mimo postanowienia wyłączającego odpowiedzialność, strony miały na celu utrzymanie w mocy kar umownych. Jej interpretacja sprzeczności jako pozornej nie została poparta dowodami.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółka z o.o. w upadłości układowej | spółka | powód |
| (...) Spółka z o.o. | spółka | pozwany |
| M. K. | osoba_fizyczna | nadzorca sądowy |
Przepisy (8)
Główne
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do oddalenia apelacji jako pozbawionej uzasadnionych podstaw prawnych.
Pomocnicze
k.c. art. 65
Kodeks cywilny
Niewłaściwe niezastosowanie skutkujące uznaniem, że stron nie łączył stosunek obligacyjny oraz, że list intencyjny zawiera sprzeczne postanowienia.
k.c. art. 353
Kodeks cywilny
Niewłaściwe zastosowanie skutkujące uznaniem, że list intencyjny nie określał wzajemnych praw i obowiązków stron, a tym samym nie mógł kreować stosunku zobowiązaniowego.
k.c. art. 389
Kodeks cywilny
Niewymagane przez umowę przedwstępną, co skutkowałoby jej nieważnością.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar udowodnienia, że zgodnym zamiarem stron było pozostawienie w mocy postanowienia dotyczącego możliwości dochodzenia kar umownych.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rażące naruszenie mające istotny wpływ na wynik sprawy, wskutek braku wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, przekroczeniu granic swobodnej oceny dowodów i w konsekwencji błędnym ustaleniu stanu faktycznego.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do zasądzenia kosztów procesu.
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
List intencyjny zawierał sprzeczne postanowienia, w tym § 5 ust. 2 wyłączający odpowiedzialność stron, co czyniło go niewiążącym. • List intencyjny nie spełniał wymogów umowy przedwstępnej z uwagi na brak istotnych elementów przyszłej umowy. • Powódka nie wykazała, zgodnie z art. 6 k.c., że zgodnym zamiarem stron było utrzymanie w mocy postanowień o karach umownych pomimo postanowienia wyłączającego odpowiedzialność.
Odrzucone argumenty
List intencyjny stanowił wiążący stosunek obligacyjny, z którego można dochodzić kar umownych. • List intencyjny należy interpretować jako umowę przedwstępną lub nienazwaną umowę kreującą stosunek zobowiązaniowy. • Postanowienie § 5 ust. 2 listu intencyjnego nie wyklucza obowiązku zapłaty kar umownych przewidzianych w § 2 ust. 4.
Godne uwagi sformułowania
żadna z nich nie będzie odpowiedzialna wobec drugiej strony za jakiekolwiek roszczenia wynikające z tego listu • ciężar udowodnienia, że zgodnym zamiarem stron było pozostawianie w mocy postanowienia dotyczącego możliwości dochodzenia kar umownych, czemu strona powodowa nie sprostała
Skład orzekający
Krzysztof Tucharz
przewodniczący
Anna Orłowska
sędzia
Beata Waś
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja listów intencyjnych, klauzule o karach umownych, postanowienia wyłączające odpowiedzialność, umowa przedwstępna."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznego stanu faktycznego i treści konkretnego listu intencyjnego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje, jak ważne jest precyzyjne formułowanie umów i listów intencyjnych, zwłaszcza w kontekście kar umownych i wyłączenia odpowiedzialności. Pokazuje pułapki prawne, na które należy uważać.
“List intencyjny czy umowa? Jak nie stracić milionów przez niedoprecyzowanie zapisów.”
Dane finansowe
WPS: 1 800 000 PLN
zwrot kosztów postępowania apelacyjnego: 5400 PLN
zwrot kosztów procesu: 8082,6 PLN
Sektor
IT/technologie
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.