V GC 226/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód (...) S.A. złożył pozew o zapłatę kwoty 5.364,58 zł wraz z odsetkami i kosztami od Browar (...) sp. z o.o., argumentując, że pozwany nie zapłacił za zakupiony towar w marcu i kwietniu 2022 roku. Postanowieniem z dnia 24 listopada 2023 roku ustanowiono dla pozwanego kuratora procesowego, który skutecznie sprzeciwił się wydanemu nakazowi zapłaty. Kurator podniósł zarzut nieważności umów sprzedaży, wskazując na brak organów uprawnionych do reprezentacji spółki w okresie zawierania transakcji. Sąd ustalił, że pozwana spółka od lipca 2021 roku nie posiadała organu uprawnionego do reprezentacji. Mimo dostarczenia towaru i podpisania dokumentów przez osoby wskazane w formularzu kredytu kupieckiego, powód nie wykazał, aby te osoby miały umocowanie do zawarcia umowy w imieniu spółki ani że spółka potwierdziła te umowy. Sąd, powołując się na art. 39 § 1 k.c. w brzmieniu po nowelizacji, uznał umowy za bezskuteczne, ponieważ nie zostały potwierdzone przez osobę prawną, która w chwili potencjalnego potwierdzenia również nie miała organu reprezentacji. Sąd oddalił powództwo, obciążył powoda kosztami procesu i zasądził wynagrodzenie dla kuratora procesowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 39 § 1 k.c. w kontekście umów zawieranych przez spółki bez organów reprezentacji oraz stosowanie art. 97 k.c. w przypadku braku należytej staranności.
Dotyczy specyficznej sytuacji braku organów reprezentacji w spółce i braku potwierdzenia umowy.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa zawarta przez osobę działającą jako organ osoby prawnej, która nie ma umocowania lub przekroczyła jego zakres, jest ważna, jeśli nie została potwierdzona przez osobę prawną?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa taka jest bezskuteczna, chyba że zostanie potwierdzona przez osobę prawną, co w niniejszej sprawie nie nastąpiło z uwagi na brak organu reprezentacji.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na art. 39 § 1 k.c., zgodnie z którym skuteczność umowy zawartej przez rzekomy organ zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną. W sytuacji, gdy pozwana spółka nie posiadała organu uprawnionego do reprezentacji ani w momencie zawierania umowy, ani w momencie potencjalnego potwierdzenia, umowa jest bezskuteczna.
Czy osoby odbierające towar i podpisujące dokumenty, które nie są organami spółki, mogą być uznane za osoby umocowane do działania w jej imieniu na podstawie art. 97 k.c. (osoba czynna w lokalu przedsiębiorstwa)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w okolicznościach sprawy nie można było stosować art. 97 k.c., zwłaszcza gdy powód mógł z łatwością dowiedzieć się o braku umocowania.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że osoby te nie działały w lokalu przedsiębiorstwa pozwanego, a powód, zachowując należytą staranność, mógł dowiedzieć się o braku umocowania osób działających w imieniu spółki, której organ reprezentacji nie funkcjonował od dłuższego czasu.
Czy powód wykazał, że osoby odbierające towar miały umocowanie do działania w imieniu pozwanej spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powód nie wykazał umocowania osób odbierających towar do działania w imieniu pozwanego.
Uzasadnienie
Przedłożone dokumenty, w tym formularz kredytu kupieckiego, nie stanowiły dowodu na umocowanie osób podpisujących się jako A. P. czy A. G. do zawierania umów w imieniu spółki, a powód nie przedstawił innych dowodów potwierdzających takie umocowanie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółki Akcyjnej | spółka | powód |
| Browar (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | pozwany |
| A. A. | osoba_fizyczna | kurator procesowy pozwanego |
Przepisy (8)
Główne
k.c. art. 39 § § 1
Kodeks cywilny
Skuteczność umowy zawartej przez osobę działającą jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Brak potwierdzenia skutkuje bezskutecznością umowy.
Pomocnicze
k.c. art. 97
Kodeks cywilny
Sąd uznał, że przepis ten nie miał zastosowania, gdyż osoby odbierające towar nie działały w lokalu przedsiębiorstwa, a powód mógł dowiedzieć się o braku umocowania.
k.c. art. 410 § § 2
Kodeks cywilny
Wskazano na możliwość odpowiedzialności za bezpodstawne wzbogacenie, gdyby czynność prawna była nieważna i nie stała się ważna.
k.p.c. art. 69 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna ustanowienia kuratora procesowego dla pozwanego.
k.p.c. art. 98 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada obciążenia strony przegrywającej kosztami procesu.
u.k.s.c. art. 113 § ust. 1
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Podstawa nakazania pobrania od strony wydatków tymczasowo pokrytych przez Skarb Państwa.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 9 marca 2018 r. w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej art. 1 § ust. 1
Podstawa ustalenia wynagrodzenia kuratora procesowego.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 22 § ust. 5
Podstawa ustalenia stawek minimalnych za czynności radców prawnych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pozwana spółka w momencie zawierania umów nie posiadała organów uprawnionych do reprezentacji. • Powód nie wykazał, aby osoby odbierające towar miały umocowanie do działania w imieniu pozwanego. • Umowy nie zostały potwierdzone przez osobę prawną, która w chwili potencjalnego potwierdzenia również nie miała organu reprezentacji.
Odrzucone argumenty
Powód argumentował, że A. P. była umocowana do działania w imieniu pozwanego (art. 97 k.c.). • Powód powołał się na faktury i odbiór towaru przez osoby podpisujące się jako G. i P.
Godne uwagi sformułowania
spółka nie posiada organu uprawniającego ją do reprezentacji na zewnątrz • umowa zawarta między stronami jest bezskuteczna jak w art. 39 § 1 k.c. • powód winien zabezpieczyć swoje interesy i przy zachowaniu należytej staranności mógł z łatwością dowiedzieć się o braku umocowania.
Skład orzekający
Ryszard Kołodziejski
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 39 § 1 k.c. w kontekście umów zawieranych przez spółki bez organów reprezentacji oraz stosowanie art. 97 k.c. w przypadku braku należytej staranności."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji braku organów reprezentacji w spółce i braku potwierdzenia umowy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak ważne jest sprawdzenie umocowania do reprezentacji spółki przed zawarciem umowy, nawet jeśli towar został dostarczony. Podkreśla ryzyko dla kontrahentów, gdy spółka nie ma organów.
“Dostarczył towar, ale nie dostał zapłaty? Sąd wyjaśnia, dlaczego brak organów w spółce może zniweczyć transakcję.”
Dane finansowe
WPS: 5364,58 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.