Orzeczenie · 2008-02-22

V CSK 421/07

Sąd

Sąd Najwyższy

Data

2008-02-22

SAOSCywilneprawo spółek handlowychWysokanajwyższy

art. 299 k.s.h.odpowiedzialność odszkodowawczazarząd spółkidługi spółkiupadłośćpostępowanie układoweszkodaciężar dowoduczynsz najmu

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powódka, Wojskowa Agencja Mieszkaniowa, dochodziła od pozwanych J. D. i L. W., członków zarządu spółki S.(...) z o.o. w likwidacji, zapłaty kwoty 71.111,26 zł tytułem niezapłaconego czynszu najmu. Egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Pozwani bronili się zarzutami, że złożyli wniosek o upadłość spółki i że spółka poczyniła nakłady na lokal, które podlegają potrąceniu. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że nawet wcześniejsze zgłoszenie upadłości nie zmieniłoby sytuacji wierzyciela z uwagi na stratność spółki. Sąd Apelacyjny zmienił ten wyrok, zasądzając należność od pozwanych, argumentując, że szkoda w rozumieniu art. 299 k.s.h. jest związana z obniżeniem potencjału majątkowego spółki, a pozwani nie wykazali, że wierzyciel nie poniósłby szkody. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego, uznając, że istotne braki w ustaleniach faktycznych uniemożliwiają kontrolę subsumpcji prawa materialnego. Wskazał na konieczność ustalenia momentu powstania obowiązku zgłoszenia upadłości, analizy zarzutu potrącenia nakładów oraz zarzutu nadużycia prawa. Sąd Najwyższy podkreślił odszkodowawczy charakter odpowiedzialności członków zarządu i obowiązek wykazania przez nich braku szkody wierzyciela, gdyby podjęto właściwe kroki w odpowiednim czasie.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja art. 299 k.s.h., ciężar dowodu w sprawach o odpowiedzialność członków zarządu, wymogi formalne apelacji i skargi kasacyjnej, analiza stanu faktycznego w postępowaniu odwoławczym.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i odpowiedzialności jej zarządu. Konieczność analizy konkretnych okoliczności faktycznych każdej sprawy.

Zagadnienia prawne (3)

Jaka jest natura odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h. i jakie są przesłanki zwalniające ich od tej odpowiedzialności?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odszkodowawczy. Zasada jest ich odpowiedzialność wobec niezaspokojonego wierzyciela spółki za szkodę wyznaczoną ustawowo przez rozmiar długu spółki, którego egzekucja okazała się bezskuteczna. Członkowie zarządu mogą uchylić się od odpowiedzialności, jeśli wykażą, że wierzyciel nie uzyskałby zaspokojenia nawet, gdyby we właściwym czasie wystąpili o wszczęcie postępowania układowego lub upadłościowego.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy potwierdził dominujące w orzecznictwie stanowisko o odszkodowawczym charakterze odpowiedzialności członków zarządu. Podkreślił, że ciężar dowodu w zakresie braku szkody wierzyciela spoczywa na członkach zarządu, którzy muszą wykazać, że ich zaniedbania nie wpłynęły negatywnie na możliwość zaspokojenia wierzyciela.

Czy sąd drugiej instancji prawidłowo ocenił stan faktyczny i zastosował prawo materialne, rozpoznając skargę kasacyjną?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, Sąd Apelacyjny nieprawidłowo ocenił stan faktyczny i zastosował prawo materialne, ponieważ istotne braki w ustaleniach faktycznych uniemożliwiły kontrolę subsumpcji art. 299 k.s.h. Sąd Apelacyjny pominął również analizę zarzutu potrącenia oraz zarzutu nadużycia prawa.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy stwierdził, że Sąd Apelacyjny dokonał oceny prawnej w oderwaniu od stanu faktycznego, który wykazywał istotne luki, w szczególności dotyczące momentu powstania obowiązku zgłoszenia upadłości i wpływu niepodjęcia czynności na uzyskanie zapłaty przez powoda. Ponadto, Sąd Apelacyjny nie rozpoznał wszystkich zarzutów podniesionych przez pozwanych.

Czy apelacja powódki spełniała wymogi formalne, aby mogła zostać rozpoznana przez Sąd Apelacyjny?

Odpowiedź sądu

Tak, apelacja powódki spełniała wymogi formalne, mimo że zarzuty były zwięźle przedstawione.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy uznał, że przepisy regulujące kształt apelacji nie są tak sformalizowane jak przepisy o skardze kasacyjnej, a wymóg zwięzłego przedstawienia zarzutów został spełniony przez powódkę.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylenie i przekazanie do ponownego rozpoznania

Strony

Nazwa	Typ	Rola
Wojskowa Agencja Mieszkaniowa Oddział Regionalny w W.	instytucja	powód
J. D.	osoba_fizyczna	pozwany
L. W.	osoba_fizyczna	pozwany
S.(...) spółka z o.o. w likwidacji w W.	spółka	dłużnik spółki

Przepisy (21)

Główne

k.s.h. art. 299

Kodeks spółek handlowych

Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odszkodowawczy. Ciężar dowodu braku szkody wierzyciela spoczywa na członkach zarządu.

Pomocnicze

k.c. art. 5

Kodeks cywilny

Konstytucja art. 78

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Prawo do rzeczywistego rozpoznania sprawy przez sąd II instancji.

k.p.c. art. 398³ § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawy skargi kasacyjnej.

k.p.c. art. 368 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Wymogi formalne apelacji.

k.p.c. art. 382

Kodeks postępowania cywilnego

Zakres rozpoznania apelacji.

k.p.c. art. 378 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Zakres rozpoznania apelacji.

k.p.c. art. 233 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Ocena dowodów.

k.p.c. art. 227

Kodeks postępowania cywilnego

Przedmiot dowodu.

k.p.c. art. 316

Kodeks postępowania cywilnego

Zamknięcie rozprawy.

k.p.c. art. 328 § 2

Kodeks postępowania cywilnego

Uzasadnienie wyroku.

k.p.c. art. 391 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Stosowanie przepisów o postępowaniu przed sądem pierwszej instancji w postępowaniu apelacyjnym.

k.p.c. art. 398³ § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawy skargi kasacyjnej.

k.p.c. art. 361

Kodeks postępowania cywilnego

Zakres odpowiedzialności odszkodowawczej.

k.s.h. art. 14 § 3

Kodeks spółek handlowych

Konwersja pożyczek udzielonych spółce przez wspólników na wkład do kapitału zakładowego w razie ogłoszenia upadłości.

k.s.h. art. 293 § 2

Kodeks spółek handlowych

Obowiązki zarządu w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe art. 1

Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo o postępowaniu układowym art. 1

k.p.c. art. 398¹⁵ § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

k.p.c. art. 398²¹

Kodeks postępowania cywilnego

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

k.p.c. art. 108 § 2

Kodeks postępowania cywilnego

Rozstrzygnięcie o kosztach w przypadku uchylenia orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Istotne braki w ustaleniach faktycznych Sądu Apelacyjnego. • Nierozważenie przez Sąd Apelacyjny zarzutu potrącenia. • Nierozważenie przez Sąd Apelacyjny zarzutu nadużycia prawa. • Nieprawidłowa wykładnia art. 299 k.s.h. przez Sąd Apelacyjny w zakresie ciężaru dowodu szkody.

Odrzucone argumenty

Zarzuty dotyczące naruszenia art. 78 Konstytucji. • Zarzuty dotyczące uchybienia art. 368 § 1 pkt 2 i 3 k.p.c. w zw. z art. 373 k.p.c., art. 382 k.p.c. • Zarzuty dotyczące wad konstrukcyjnych apelacji.

Godne uwagi sformułowania

Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odszkodowawczy. • Ciężar dowodu w zakresie braku szkody wierzyciela spoczywa na członkach zarządu. • Sąd Apelacyjny dokonał oceny prawnej w oderwaniu od stanu faktycznego, który wykazywał istotne luki. • Nie można zaakceptować stanowiska, zgodnie z którym nigdy nie byłoby właściwego momentu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Skład orzekający

Mirosław Bączyk

przewodniczący

Katarzyna Tyczka-Rote

sprawozdawca

Dariusz Zawistowski

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h., ciężar dowodu w sprawach o odpowiedzialność członków zarządu, wymogi formalne apelacji i skargi kasacyjnej, analiza stanu faktycznego w postępowaniu odwoławczym."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i odpowiedzialności jej zarządu. Konieczność analizy konkretnych okoliczności faktycznych każdej sprawy.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców i prawników. Uchylenie wyroku przez Sąd Najwyższy wskazuje na złożoność problemu i potrzebę dalszej analizy.

“Czy członkowie zarządu zawsze odpowiadają za długi spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczowe zasady!”

Dane finansowe

WPS: 71 111,26 PLN

należność główna: 79 213,96 PLN

Sektor

praca

Asystent AI dla prawników