Orzeczenie · 2005-07-07

V CK 839/04Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki 10

Sąd

Sąd Najwyższy

Data

2005-07-07

SNCywilneprawo spółekWysokanajwyższy

odpowiedzialność zarząduk.s.h.spółka z o.o.długi spółkiupadłośćpostępowanie układoweKRSwykreślenie z rejestruwierzytelności

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Przedsiębiorstwo Handlowe "F.(...)" S.A. domagało się zasądzenia od pozwanych P. Z., M. Z., K. Z., A. H. i R. P. solidarnie kwoty 119 914,71 zł, zarzucając im jako członkom zarządu Spółki z o.o. „Korporacja Z.(...) – ” brak złożenia wniosku o postępowanie upadłościowe lub układowe, co skutkowało niemożnością egzekucji. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo wobec R. P., a oddalił wobec pozwanych Zadorów, uznając, że zadłużenie powstało po ich odwołaniu z zarządu. Sąd Apelacyjny zmienił ten wyrok, uwzględniając powództwo również wobec pozwanych Zadorów, uznając ich odpowiedzialność do momentu wykreślenia z rejestru. Sąd Najwyższy, rozpoznając kasację pozwanych Zadorów, uznał, że odwołanie członka zarządu jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki niezależnie od wpisu do KRS, a odpowiedzialność z art. 299 ksh nie może być interpretowana rozszerzająco. Ponieważ pozwani Zadorowie zostali odwołani przed powstaniem zobowiązania, a ich następca złożył wniosek o postępowanie układowe, Sąd Najwyższy zmienił wyrok Sądu Apelacyjnego, oddalając apelację powoda.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odwołania członków zarządu i znaczenia wpisu do KRS.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji odwołania członka zarządu przed powstaniem zobowiązania, z uwzględnieniem charakteru deklaratoryjnego wpisu do KRS.

Zagadnienia prawne (3)

Czy odwołany członek zarządu spółki z o.o., którego odwołanie nie zostało jeszcze ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, odwołany członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h., jeśli został odwołany przed powstaniem zobowiązania, nawet jeśli jego odwołanie nie zostało jeszcze ujawnione w KRS.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy podkreślił, że odwołanie członka zarządu jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki od momentu uchwały wspólników, a wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny. Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. dotyczy osób będących członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania i mających wpływ na prowadzenie spraw spółki. Odwołany członek zarządu nie ma już wpływu na sprawy spółki ani nie może jej reprezentować.

Czy wpis zmian w składzie zarządu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter konstytutywny, czy deklaratoryjny?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Wpis zmian w składzie zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter deklaratoryjny.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy powołując się na art. 201 § 4 k.s.h. i orzecznictwo, stwierdził, że powołanie i odwołanie członka zarządu jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki od momentu uchwały wspólników, a wpis do rejestru ma jedynie charakter potwierdzający.

Czy złożenie wniosku o otwarcie postępowania układowego przez byłego członka zarządu, który został ponownie powołany na stanowisko prezesa, może być uznane za "rażąco spóźnione"?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, jeśli nowy zarząd działa niezwłocznie po objęciu funkcji, nie można mówić o "rażącym spóźnieniu".

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy uznał, że złożenie wniosku o postępowanie układowe przez P. Z. dzień po ponownym powołaniu na stanowisko prezesa nie mogło być uznane za spóźnione, gdyż działał on niezwłocznie po objęciu funkcji.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zmiana wyroku i oddalenie apelacji powoda

Strona wygrywająca

pozwani P. Z., M. Z. i K. Z.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
Przedsiębiorstwo Handlowe "F.(...)" S.A.	spółka	powód
P. Z.	osoba_fizyczna	pozwany
M. Z.	osoba_fizyczna	pozwany
K. Z.	osoba_fizyczna	pozwany
A. H.	osoba_fizyczna	pozwany
R. P.	osoba_fizyczna	pozwany
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Korporacja Z.(...) – ”	spółka	dłużnik spółki

Przepisy (13)

Główne

k.s.h. art. 299 § 1

Kodeks spółek handlowych

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

k.s.h. art. 201 § 4

Kodeks spółek handlowych

Powoływanie i odwoływanie członków zarządu uchwałą wspólników.

p.u.n. art. 21 § 2

Prawo upadłościowe i naprawcze

Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez aktualnych członków zarządu.

Pomocnicze

k.s.h. art. 299 § 2

Kodeks spółek handlowych

Okoliczności wyłączające odpowiedzialność członka zarządu.

k.s.h. art. 201 § 1

Kodeks spółek handlowych

Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja przez zarząd.

k.s.h. art. 203 § 3

Kodeks spółek handlowych

Obowiązek przekazania sprawozdania przez byłego członka zarządu.

u.k.r.s. art. 17 § 1

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Domniemanie prawdziwości danych wpisanych do KRS.

u.k.r.s. art. 14

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Ochrona osób trzecich działających w dobrej wierze w oparciu o wpisy do KRS.

u.k.r.s. art. 17 § 2

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Podważalność domniemania prawdziwości danych wpisanych do KRS.

k.p.c. art. 393 § 15

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa do zmiany zaskarżonego wyroku w przypadku uwzględnienia kasacji.

k.p.c. art. 98

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa do zasądzenia kosztów postępowania.

Ustawa z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie kodeksu postępowania cywilnego

Przepis przejściowy dotyczący kosztów postępowania.

k.c. art. 551

Kodeks cywilny

Definicja przedsiębiorstwa.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Odwołanie członków zarządu nastąpiło przed powstaniem zobowiązania. • Wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a odwołanie jest skuteczne od uchwały wspólników. • Odwołany członek zarządu nie ma wpływu na sprawy spółki i nie może być pociągnięty do odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. • Złożenie wniosku o postępowanie układowe przez P. Z. było niezwłoczne po ponownym objęciu funkcji.

Odrzucone argumenty

Pozwani Zadorowie ponosili odpowiedzialność z art. 299 § 1 ksh aż do chwili wykreślenia ich z rejestru sądowego. • Pozwani mieli wpływ na pogarszanie się kondycji finansowej spółki w okresie wcześniejszym. • Złożenie przez P. Z. podania o otwarcie postępowania układowego było rażąco spóźnione.

Godne uwagi sformułowania

wpis zmian w składzie osobowym zarządu w rejestrze sądowym ma tylko charakter deklaratoryjny • domniemywa się, że dane wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) są prawdziwe, ale jest to domniemanie podważalne • odpowiedzialność przewidzianej w art. 299 ksh (...) problem wpisu do rejestru (KRS) (...) ma (...) uboczne znaczenie • Należy wykluczyć możliwość istnienia „okresu przejściowego” i swoistej „dwuwładzy” • Odpowiedzialność z art. 299 ksh jest dolegliwa (całym majątkiem), dlatego należy jednoznacznie wykazać obowiązek określonego postępowania przez członka zarządu oraz niedopełnienie tego obowiązku. Przesłanki tej szczególnej odpowiedzialności nie mogą podlegać wykładni rozszerzającej.

Skład orzekający

Lech Walentynowicz

przewodniczący-sprawozdawca

Zbigniew Kwaśniewski

członek

Elżbieta Skowrońska-Bocian

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odwołania członków zarządu i znaczenia wpisu do KRS."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji odwołania członka zarządu przed powstaniem zobowiązania, z uwzględnieniem charakteru deklaratoryjnego wpisu do KRS.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, a rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego wyjaśnia kluczowe kwestie związane z momentem odwołania i znaczeniem wpisu do KRS, co jest istotne dla praktyków.

“Czy odwołany zarząd odpowiada za długi spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczowe zasady.”

Dane finansowe

WPS: 119 914,71 PLN

zwrot kosztów postępowania apelacyjnego: 2700 PLN

zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 1800 PLN

Sektor

praca

Asystent AI dla prawników