V CK 839/04

Sygn. akt V CK 839/04 
 
WYROK 
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 
 
Dnia 7 lipca 2005 r. 
Sąd Najwyższy w składzie: 
 
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Zbigniew Kwaśniewski 
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian 
 
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Handlowego "F.(...)" S.A. w W. 
przeciwko P. Z., M. Z., K. Z., A. H. i R. P. 
o zapłatę, 
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 lipca 2005 r., kasacji pozwanych 
P. Z., M. Z. i K. Z. od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 maja 2004 r., sygn. akt I ACa 
(…), 
 
1) zmienia zaskarżony wyrok w punktach pierwszym i drugim w ten sposób, że 
oddala apelację powoda i zasądza od powoda na rzecz pozwanych P. Z., M. Z. i K. 
Z. kwotę 2700, zł (dwa tysiące siedemset) tytułem zwrotu kosztów postępowania 
apelacyjnego; 
2) zasądza od powoda na rzecz pozwanych P. Z., M. Z. i K. Z. kwotę 1800, zł (jeden 
tysiąc osiemset) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.  

 
2
 
Uzasadnienie  
 
Przedsiębiorstwo Handlowe "F.(...)" S.A. w W. domagało się zasądzenia od 
pozwanych P. Z., M. Z., K. Z., A. H. i R. P. solidarnie kwoty 119 914,71 zł twierdząc, że 
pozwani jako członkowie zarządu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „Korporacja 
Z.(...) – ” w W. nie złożyli we właściwym czasie wniosku o wszczęcie postępowania 
upadłościowego bądź układowego, przez co ubezskutecznili egzekucję przeciwko 
reprezentowanej przez nich Spółce. 
Wyrokiem z dnia 9 czerwca 2003 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo w 
stosunku do R. P., umorzył postępowanie wobec A. H. oraz oddalił powództwo w części 
pozostałej i orzekł o kosztach procesu.  
Sąd ustalił, że Spółka z o.o. „Korporacja Z.(...) – ” powstała w 1997 r., a 
członkami jej zarządu byli P., M. i K. Z. – aż do 15 maja 2001 r., kiedy to uchwałą 
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (NZW) zostali odwołani, a powołano 
wówczas w charakterze prezesa R. P. Ta zmiana w składzie osobowym zarządu została 
ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym dopiero w dniu 30 października 2001 r. R. 
P. został odwołany uchwałą NZW z dnia 25 lutego 2002 r., a jego następca P. Z. w dniu 
26 lutego 2002 r. złożył wniosek o otwarcie postępowania układowego.  
Sąd ustalił ponadto, że Spółka ta kupiła w dniu 30 czerwca 2001 r. od A. H. 
przedsiębiorstwo (w rozumieniu art. 551 k.c.) o nazwie „Z.(...) Hurtownia – A. H.”, 
którego wierzycielem była powodowa Spółka akcyjna „F.(...)”. Ona to uzyskała 
przeciwko Spółce z o.o. „Korporacja Z.(...) – ” dwa tytuły wykonawcze (nakazy zapłaty z 
dnia 10 stycznia 2002 r. i z dnia 22 lutego 2002 r.), jednakże wszczęta na ich podstawie 
egzekucja komornicza okazała się bezskuteczna. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 
2002 r. Sąd Rejonowy oddalił wniosek o otwarcie postępowania układowego, a ogłosił – 
na wniosek Spółki „F.(...)” – upadłość dłużnika. 
Sąd Okręgowy uznał, że uzasadnione jest powództwo wobec R. P., pełniącego 
jednoosobowo funkcję członka zarządu (prezesa) w okresie od 15 maja 2001 r. do 25 
lutego 2002 r., kiedy to kondycja finansowa zarządzonej Spółki pogorszyła się na tyle, 
że zaprzestała ona w sposób trwały spłacanie długów, a nie wystąpiły okoliczności 
egzoneracyjne z art. 299 § 2 ksh. 
Sąd oddalił natomiast powództwo w stosunku do P., M. i K. Z., ponieważ 
zadłużenie zarządzanej Spółki wobec powoda powstało już po odwołaniu ich z funkcji 

 
3
członków zarządu. Pozwany P. Z. spełnił ponadto obciążający go obowiązek po 
ponownym powołaniu w dniu 25 lutego 2002 r. na stanowisko prezesa, ponieważ złożył 
następnego dnia podanie o otwarcie postępowania układowego. 
Umorzenie postępowania w stosunku do pozwanej A. H., nie będącej nigdy 
członkiem zarządu Spółki z o.o. „Korporacja Z.(...) – ”, nastąpiło wskutek cofnięcia 
pozwu. 
Wyrokiem z dnia 26 maja 2004 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację R. P. oraz – w 
następstwie apelacji powoda – zmienił zaskarżony wyrok i uwzględnił powództwo 
również wobec pozwanych Z. 
Sąd II instancji wyraził pogląd, że pozwani Zadorowie ponosili odpowiedzialność z 
art. 299 § 1 ksh aż do chwili wykreślenia ich z rejestru sądowego, tj. do 30 października 
2001 r. Mieli też wpływ na pogarszanie się kondycji finansowej zarządzanej Spółki w 
okresie wcześniejszym, a ich działanie zmierzało do pokrzywdzenia wierzycieli. Rażąco 
spóźnione było w związku z tym złożenie przez P. Z. podania o otwarcie postępowania 
układowego w dniu 26 lutego 2002 r. 
Pozwani P. Z., M. Z. i K. Z. domagali się w kasacji zmiany orzeczenia 
drugoinstancyjnego i oddalenia powództwa wobec nich. 
Skarżący powołali się na błędną wykładnię art. 299 ksh i przypisanie im 
odpowiedzialności nie przewidzianej w ustawie. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Z mocy wyraźnego przepisu ustawy (art. 201 § 4 ksh) członek zarządu spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników. 
Oznacza to, że takie powołanie (odwołanie) jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych 
spółki, a wpis zmian w składzie osobowym zarządu w rejestrze sądowym ma tylko 
charakter deklaratoryjny (zob. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1999 
r., II CKN 608/98 – OSNC 2000, z.4, poz. 67, z dnia 18 stycznia 2001 r., V CKN 186/00 
– nie publ., z dnia 16 maja 2002 r., IV CKN 933/00 – nie publ., z dnia 5 grudnia 2002 r., I 
PKN 619/01 – OSNIP 2004, z. 11, poz. 191, z dnia 25 września 2003 r. V CK 198/02 – 
nie publ. oraz z dnia 9 października 2003 r., V CK 263/00 – nie publ.). 
Domniemywa się, że dane wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) są 
prawdziwe (art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze 
Sądowym – tekst jedn.: Dz. U. 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.), ale jest to domniemanie 
podważalne. Wpis do Rejestru ma znaczenie dla osób trzecich, ale nie wszystkich, tylko 
takich, którzy są w dobrej wierze (art. 14 i 17 ust. 2 ustawy o KRS). Na tym tle został 

 
4
wypowiedziany pogląd, iż odwołanie członka zarządu spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością, nie ujawnione w rejestrze, nie zwalnia go automatycznie od 
odpowiedzialności wynikającej z art. 298 § kh, ale ma on możność wyłączenia swojej 
odpowiedzialności wykazując okoliczności wymienione w art. 298 § 2 kh (wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2000 r., V CKN 10/00 – OSNC 2000, z. 12, poz. 219). 
Przy odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 ksh (art. 298 kh) problem wpisu do 
rejestru (KRS) uchwały zgromadzenia wspólników odwołującej członka zarządu na 
wszakże uboczne znaczenie, bo nie chodzi tu przecież o zawieranie umów ze spółką 
niewłaściwie reprezentowaną i o ochronę kontrahentów spółki działających w dobrej 
wierze, ale o szczególną odpowiedzialność zarządców spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością prawidłowo powołanych, gdy mają wpływ na prowadzenie spraw 
spółki. 
Jest oczywiste, że po powołaniu uchwałą wspólników (art. 201 § 4 ksh) nowy 
zarząd przejmuje wszystkie uprawnienia i obowiązki dotychczasowego zarządu. Tylko 
tak powołany zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje (art. 201 § 1 ksh). Należy 
wykluczyć możliwość istnienia „okresu przejściowego” i swoistej „dwuwładzy”. Rola 
byłego członka zarządu została jednoznacznie ograniczona do przekazania nowemu 
zarządowi sprawozdania obejmującego okres pełnienia przez niego funkcji zarządcy 
(art. 203 § 3 ksh). Tylko osoby aktualnie piastujące funkcje członków zarządu są 
zobowiązane do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (art. 21 ust. 2 prawa 
upadłościowego i naprawczego). W konsekwencji, odwołany uchwałą wspólników 
członek zarządu nie ma wpływu na prowadzenie spraw spółki ani nie można jej 
reprezentować. Nie jest też uprawniony do złożenia wniosku o wpis do rejestru 
sądowego. Należy więc podzielić pogląd, że wpis określonej osoby do rejestru w 
charakterze członka zarządu nie rozstrzyga o ponoszeniu przez tę osobę 
odpowiedzialności na zasadach ustanowionych w art. 299 ksh. Jeżeli skład zarządu 
spółki zmienił się, odpowiedzialność na tych zasadach ponoszą osoby będące 
członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko 
spółce okazała się bezskuteczna (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 25 
września 2003 r., V CK 198/02 – nie publ.). 
Powyższa wykładnia przesądza o zasadności kasacji pozwanych, którzy 
skutecznie zostali odwołani z funkcji członków zarządu uchwałą NZF z dnia 15 maja 
2001 r., gdy nie istniało jeszcze zobowiązanie obciążające zarządzoną Spółkę, którego 
następstwem jest dochodzone przez powoda roszczenie. Roszczenie te zostało 

 
5
prawomocnie zasądzone od pozwanego R. P., po przyjęciu, że pełniąc jednoosobowo 
funkcję członka zarządu w okresie od 15 maja 2001 r. do 25 lutego 2002 r. nie złożył on 
wniosku o ogłoszenie upadłości zarządzanej Spółki bądź żądania wszczęcia 
postępowania układowego. Nie mogło natomiast być „rażąco spóźnione” złożenie przez 
P. Z. podania o otwarcie postępowania układowego w dniu 26 lutego 2002 r., po 
powołaniu go na funkcję prezesa dzień wcześniej. Z przyczyn oczywistych nie może być 
tu mowy o jakimkolwiek spóźnieniu. Należy przy tym zaaprobować niekwestionowane 
ustalenie, że wcześniejsza uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 
25 października 2001 r. była nieważna, przez co nie zmieniła składu zarządu Spółki z o. 
o. „Korporacja Z.(...) – ” w W.. W konsekwencji pozwani Zadorowie nie byli członkami 
zarządu „w czasie właściwym dla ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania 
układowego” (zob. cyt. wyrok Sądu Najwyższego zadnia 28 września 1 999 r., II CKN 
608/98). Odpowiedzialność z art. 299 ksh jest dolegliwa (całym majątkiem), dlatego 
należy jednoznacznie wykazać obowiązek określonego postępowania przez członka 
zarządu 
oraz 
niedopełnienie 
tego 
obowiązku. 
Przesłanki 
tej 
szczególnej 
odpowiedzialności nie mogą podlegać wykładni rozszerzającej. 
Wobec zasadności kasacji, opartej na pierwszej jej podstawie, należało zmienić 
wyrok odwoławczy w części zaskarżonej i oddalić apelację powoda (art. 39315 k.p.c. i 
art. 98 k.p.c. w związku z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie kodeksu 
postępowania cywilnego... – Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98).