Orzeczenie · 2013-03-22

V ACA 69/13Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki

Sąd

Sąd Apelacyjny w Gdańsku

Miejsce

Gdańsk

Data

2013-03-22

SAOSCywilneodpowiedzialność cywilnaWysokaapelacyjny

art. 299 kshodpowiedzialność zarządudługi spółkibezskuteczna egzekucjawyrok zaocznyupadłość spółkikoszty procesu

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód S. B. domagał się zasądzenia od pozwanych L. D. i T. C., członków zarządu spółki (...) Sp. z o.o., kwoty 143.799,55 zł wraz z odsetkami, powołując się na art. 299 § 1 ksh i bezskuteczną egzekucję przeciwko spółce. Pozwani bronili się, twierdząc, że nie byli członkami zarządu w czasie powstania zobowiązania ani nie było podstaw do wniosku o upadłość. Sąd Okręgowy zasądził dochodzoną kwotę, ustalając, że zobowiązanie spółki powstało w czasie, gdy pozwani byli członkami zarządu, a egzekucja okazała się bezskuteczna. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanych, podzielając ustalenia sądu pierwszej instancji. Potwierdzono, że wierzytelność powoda wobec spółki została stwierdzona prawomocnym wyrokiem zaocznym, który wiąże strony na mocy art. 365 § 1 kpc. Kluczowe było ustalenie, że roszczenie powoda stało się wymagalne (10.10.2009 r.) w okresie, gdy pozwani byli członkami zarządu. Próba uwolnienia się od odpowiedzialności przez pozwanych poprzez złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości okazała się nieskuteczna, gdyż wniosek został zwrócony z powodu braków formalnych, co oznaczało, że nie wywołał skutków prawnych. Sąd odrzucił również argumenty pozwanych dotyczące przedawnienia, nieistnienia zobowiązania oraz naruszenia art. 5 kc, uznając je za niezasadne lub spóźnione.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Potwierdzenie odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 ksh, zwłaszcza w kontekście nieskutecznego wniosku o upadłość i prawomocnego wyroku zaocznego.

Ograniczenia stosowania

Stosowanie art. 299 ksh wymaga spełnienia szeregu przesłanek, a możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności jest ograniczona.

Zagadnienia prawne (4)

Czy członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji, jeśli zobowiązanie powstało w czasie, gdy nie pełnili już funkcji w zarządzie, a wyrok zasądzający dług był wyrokiem zaocznym?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność, jeśli zobowiązanie powstało w czasie, gdy byli członkami zarządu, a egzekucja okazała się bezskuteczna, nawet jeśli wyrok zasądzający dług zapadł po ich odwołaniu.

Uzasadnienie

Odpowiedzialność z art. 299 § 1 ksh powstaje, gdy zobowiązanie spółki istniało w czasie pełnienia funkcji przez członka zarządu, a egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Prawomocny wyrok zaoczny, nawet wydany po odwołaniu członka zarządu, wiąże sąd w zakresie istnienia i wysokości długu.

Czy skuteczne złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, który został następnie zwrócony z powodu braków formalnych, zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 2 ksh?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, zwrot wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braków formalnych oznacza, że wniosek nie wywołał skutków prawnych i nie zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 35 prawa upadłościowego i naprawczego w zw. z art. 130 § 2 kpc, zwrócony wniosek o ogłoszenie upadłości nie wywołuje skutków prawnych, jakby nigdy nie został złożony. Dlatego nie spełnia przesłanki egzoneracyjnej z art. 299 § 2 ksh.

Czy członkowie zarządu mogą podnieść zarzut przedawnienia roszczenia spółki wobec wierzyciela w postępowaniu dotyczącym ich odpowiedzialności na podstawie art. 299 ksh?

Odpowiedź sądu

Nie, przyjęcie odpowiedzialności deliktowej członków zarządu wyklucza możliwość podnoszenia przez nich zarzutu przedawnienia roszczenia spółki.

Uzasadnienie

Sąd I instancji powołując się na orzecznictwo SN wskazał, że członkowie zarządu mogą kwestionować istnienie lub wysokość długu, ale nie mogą podnosić zarzutu przedawnienia, jeśli sąd bada odpowiedzialność na podstawie art. 299 ksh.

Czy sąd odwoławczy może pominąć nowe okoliczności podniesione przez pozwanych w apelacji, które nie były przedmiotem postępowania przed sądem pierwszej instancji?

Odpowiedź sądu

Tak, jeśli potrzeba powołania się na nowe okoliczności nie wynikła później, sąd odwoławczy może pominąć te twierdzenia na podstawie art. 381 kpc.

Uzasadnienie

Pozwani podnieśli nowy argument dotyczący braku majątku spółki dopiero w apelacji, mimo że istniała możliwość powołania się na tę przesłankę egzoneracyjną w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji. Sąd uznał, że nie wykazano potrzeby powołania się na tę okoliczność później.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalenie apelacji

Strona wygrywająca

powód S. B.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
S. B.	osoba_fizyczna	powód
L. D.	osoba_fizyczna	pozwany
T. C.	osoba_fizyczna	pozwany
(...) Sp. z o.o.	spółka	dłużnik spółki

Przepisy (14)

Główne

k.s.h. art. 299 § 1

Kodeks spółek handlowych

Wprowadza zasadę solidarnej odpowiedzialności członków zarządu spółki za jej zobowiązania w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko niej.

k.s.h. art. 299 § 2

Kodeks spółek handlowych

Określa przesłanki zwalniające członka zarządu od odpowiedzialności: zgłoszenie wniosku o upadłość lub wszczęcie postępowania układowego we właściwym czasie, brak winy w niezgłoszeniu wniosku lub niewszczęciu postępowania, lub brak szkody dla wierzyciela.

Pomocnicze

P.u.n. art. 21 § 1

Ustawa – Prawo upadłościowe i naprawcze

Określa obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie.

k.p.c. art. 365 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Określa moc wiążącą prawomocnego orzeczenia sądowego.

k.p.c. art. 339 § 2

Kodeks postępowania cywilnego

Reguluje skutki wydania wyroku zaocznego i domniemanie prawdziwości twierdzeń powoda.

k.c. art. 5

Kodeks cywilny

Dotyczy zasad współżycia społecznego i zakazu nadużywania prawa.

k.p.c. art. 385

Kodeks postępowania cywilnego

Reguluje orzekanie sądu drugiej instancji na podstawie apelacji.

k.p.c. art. 98 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy zasad zasądzania kosztów postępowania.

k.p.c. art. 391 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy kosztów postępowania apelacyjnego.

k.p.c. art. 824 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Określa podstawy umorzenia postępowania egzekucyjnego.

k.p.c. art. 130 § 2

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy skutków zwrotu pisma procesowego.

P.u.n. art. 35

Prawo upadłościowe i naprawcze

Określa skutki prawne wniosku o ogłoszenie upadłości.

k.c. art. 6

Kodeks cywilny

Dotyczy ciężaru dowodu.

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie art. 13 § 1

Dotyczy opłat za czynności adwokackie.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Zobowiązanie spółki powstało i było wymagalne w czasie, gdy pozwani byli członkami zarządu. • Egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. • Wniosek o ogłoszenie upadłości złożony przez pozwanych został zwrócony z powodu braków formalnych, co oznacza brak skutecznego zgłoszenia. • Prawomocny wyrok zaoczny zasądzający dług od spółki wiąże sąd w zakresie istnienia i wysokości zobowiązania.

Odrzucone argumenty

Pozwani nie byli członkami zarządu w czasie powstania zobowiązania. • Pozwani złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie. • Zobowiązanie spółki wobec powoda nie istniało lub przedawniło się. • Nadużycie prawa procesowego przez powoda (art. 5 kc). • Brak majątku spółki w momencie umorzenia egzekucji oznacza brak szkody dla wierzyciela.

Godne uwagi sformułowania

Powód wywodził swoje roszczenie z treści art. 299 § 1 ksh. • Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody (§ 2). • Jeśli nawet skład zarządu spółki z o.o. zmieniał się, to odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 KSH ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. • W ocenie Sądu Okręgowego obrona pozwanych polegająca na argumentacji, iż złożyli wiosek o ogłoszenie upadłości w przepisanym ustawowo terminie okazała się nieskuteczna. • W procesie, w którym powód dochodzi roszczenia na podstawie art. 299 § 1 KSH , przedstawiając prawomocny wyrok, będący źródłem zobowiązania spółki wobec powoda, sąd nie ma możliwości badania, czy określone nim zobowiązanie istnieje, a jeżeli tak, to w jakim rozmiarze. • Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu ( art. 299 KSH ) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. […]

Skład orzekający

Maria Sokołowska

przewodniczący-sprawozdawca

Irma Kul

sędzia

Elżbieta Milewska - Czaja

sędzia

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Potwierdzenie odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 ksh, zwłaszcza w kontekście nieskutecznego wniosku o upadłość i prawomocnego wyroku zaocznego."

Ograniczenia: Stosowanie art. 299 ksh wymaga spełnienia szeregu przesłanek, a możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności jest ograniczona.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników. Pokazuje praktyczne konsekwencje błędów w zarządzaniu i procedurach upadłościowych.

“Członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki! Nawet jeśli złożyli wniosek o upadłość, ale został zwrócony.”

Dane finansowe

WPS: 143 799,55 PLN

zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 2700 PLN

Sektor

inne

Asystent AI dla prawników