IV CSK 332/12Wspólnik spółki jawnej reprezentacja przeciwko innemu wspólnikowi
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa spółki jawnej "E." przeciwko jednemu ze wspólników, R. G., o zapłatę kwoty 276 940 zł z tytułu odszkodowania za szkody wyrządzone spółce przez wynagrodzenie za fikcyjnie świadczone usługi doradcze. Powódka argumentowała, że pozwany wspólnik pobrał środki z majątku spółki nienależnie. Sądy niższych instancji (Sąd Okręgowy i Sąd Apelacyjny) oddaliły powództwo, opierając się na interpretacji przepisów Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą jeden wspólnik spółki jawnej nie może wytoczyć powództwa przeciwko drugiemu wspólnikowi, jeśli sprawa przekracza zakres zwykłego zarządu i nie dotyczy naruszenia zakazu konkurencji, bez uprzedniej uchwały wszystkich wspólników. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną spółki, uznał tę interpretację za błędną. Sąd Najwyższy podkreślił, że zgodnie z art. 29 KSH, każdy wspólnik spółki jawnej jest umocowany do jej reprezentowania w sprawach sądowych i pozasądowych, a prawo to nie może być ograniczane umową ani uchwałą wspólników, z wyjątkiem sytuacji określonych w ustawie (np. ważne powody na mocy orzeczenia sądu). Sąd Najwyższy wskazał, że spółka jawna, jako osoba ustawowa, ma zdolność prawną i procesową, a jej reprezentacja przez wspólnika nie jest uzależniona od zgody pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Co więcej, Sąd Najwyższy rozszerzył tę zasadę, stwierdzając, że wspólnik nie może reprezentować spółki w sporze przeciwko samemu sobie, powołując się na analogiczne stosowanie art. 210 § 1 KSH (dotyczącego osób prawnych) do spółki jawnej jako osoby ustawowej. W związku z tym Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone wyroki i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, uznając, że sądy niższych instancji nie rozpoznały istoty sprawy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu reprezentacji spółki jawnej przez wspólników, możliwość wytoczenia powództwa przez jednego wspólnika przeciwko drugiemu, a także zakaz reprezentowania spółki przez wspólnika w sporze przeciwko samemu sobie.
Dotyczy głównie spółek jawnych i specyfiki ich reprezentacji. Analogiczne stosowanie przepisów o osobach prawnych do spółek jawnych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy jeden wspólnik spółki jawnej może reprezentować spółkę w sporze przeciwko drugiemu wspólnikowi, zwłaszcza w sprawach przekraczających zwykły zarząd, bez uchwały wszystkich wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, każdy wspólnik spółki jawnej jest umocowany do jej reprezentowania w sprawach sądowych, a prawo to nie może być ograniczane umową ani uchwałą wspólników, z wyjątkiem sytuacji określonych w ustawie. Ponadto, wspólnik nie może reprezentować spółki w sporze przeciwko samemu sobie.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że przepisy KSH (art. 29) jasno przyznają każdemu wspólnikowi spółki jawnej prawo do reprezentowania spółki w sprawach sądowych, niezależnie od zakresu prowadzenia spraw spółki i bez konieczności uchwały wszystkich wspólników. Prawo to nie może być ograniczane umową ani uchwałą. Dodatkowo, stosując analogicznie przepisy dotyczące osób prawnych (art. 210 KSH), Sąd stwierdził, że wspólnik nie może reprezentować spółki w sporze przeciwko samemu sobie.
Czy czynność wytoczenia powództwa przez spółkę jawną przeciwko jednemu ze wspólników jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd i wymaga uchwały wszystkich wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wytoczenie powództwa przez spółkę jawną przeciwko jednemu ze wspólników nie jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd w rozumieniu przepisów o prowadzeniu spraw spółki, która wymagałaby uchwały wszystkich wspólników do celów reprezentacji spółki w procesie.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy rozróżnił przepisy dotyczące prowadzenia spraw spółki od przepisów dotyczących jej reprezentacji. Stwierdził, że prawo do reprezentacji spółki przez wspólnika jest szersze i nie jest związane z zakresem prowadzenia spraw spółki, a jego ograniczenie wymaga podstaw ustawowych lub umownych (np. orzeczenie sądu). Brak uchwały wspólników w sprawie prowadzenia spraw spółki nie wpływa na zdolność procesową spółki do wytoczenia powództwa przez wspólnika.
Czy wspólnik spółki jawnej może reprezentować spółkę w umowie lub sporze, w którym drugą stroną jest on sam?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wspólnik spółki jawnej nie może reprezentować spółki w umowie między nim a spółką ani w sporze pomiędzy spółką a tym wspólnikiem.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy, stosując analogicznie art. 210 § 1 KSH do spółki jawnej jako osoby ustawowej, uznał, że wspólnik nie może reprezentować spółki w sytuacji konfliktu interesów, gdy jest stroną umowy lub sporu ze spółką. Zasada, że nikt nie może być sędzią we własnej sprawie, znajduje tu zastosowanie.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Apteka "E." SPJ. D. i R. G. | spółka | powód |
| R. G. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (12)
Główne
k.c. art. 331 § § 1
Kodeks cywilny
Przepisy o osobach prawnych należy stosować odpowiednio do osób ustawowych, takich jak spółka jawna.
k.s.h. art. 8
Kodeks spółek handlowych
Spółka jawna jest odrębną od wspólników jednostką organizacyjną wyposażoną w zdolność prawną.
k.s.h. art. 29 § § 1-3
Kodeks spółek handlowych
Każdy wspólnik spółki jawnej jest umocowany do reprezentowania spółki w sprawach sądowych i pozasądowych. Prawo to nie może być ograniczane w umowie lub uchwale wspólników, poza przypadkami określonymi w ustawie.
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Wspólnik nie może reprezentować spółki w umowie między nim a spółką ani w sporze pomiędzy spółką a tym wspólnikiem (stosowany odpowiednio do spółki jawnej).
Pomocnicze
k.s.h. art. 43
Kodeks spółek handlowych
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników.
k.s.h. art. 57
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący możliwości wytoczenia powództwa przez wspólnika spółki osobowej przeciwko drugiemu wspólnikowi w sytuacji naruszenia zakazu konkurencji.
k.p.c. art. 64 § § 11
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący zdolności sądowej spółki jawnej.
k.p.c. art. 386 § § 4
Kodeks postępowania cywilnego
Uchylenie wyroku sądu pierwszej instancji w przypadku nierozpoznania sprawy co do istoty.
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
Rozpoznanie sprawy przez sąd drugiej instancji na podstawie materiału dowodowego z postępowania przed sądem pierwszej instancji oraz materiału zebranego przed sądem drugiej instancji.
k.c. art. 415
Kodeks cywilny
Podstawa żądania odszkodowania za szkodę wyrządzoną czynem niedozwolonym.
k.c. art. 405
Kodeks cywilny
Podstawa żądania zwrotu nienależnego świadczenia.
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Zakaz nadużywania prawa podmiotowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Każdy wspólnik spółki jawnej jest umocowany do jej reprezentowania w sprawach sądowych. • Prawo do reprezentacji spółki przez wspólnika nie jest związane z zakresem prowadzenia spraw spółki. • Wspólnik nie może reprezentować spółki w sporze przeciwko samemu sobie.
Odrzucone argumenty
Jeden wspólnik spółki jawnej nie może reprezentować spółki w sporze przeciwko drugiemu wspólnikowi bez uchwały wszystkich wspólników, jeśli sprawa przekracza zwykły zarząd. • Wytoczenie powództwa przez spółkę przeciwko wspólnikowi jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd i wymaga uchwały wspólników.
Godne uwagi sformułowania
Taka wykładnia powołanych przepisów kodeksu spółek handlowych regulujących reprezentację i prowadzenie spraw spółki jawnej nie znajduje jednak żadnego uzasadnienia. • W spółce jawnej, inaczej niż w podobnej do niej konstrukcyjnie spółce cywilnej, ustawodawca wyraźnie zróżnicował zakres uprawnienia do reprezentacji spółki od zakresu prowadzenia jej spraw. • Oświadczenie woli wspólnika spółki jawnej, złożone w ramach przyznanych mu przez ustawę kompetencji, jest oświadczeniem woli samej spółki, jako osoby ustawowej. • Wspólnik spółki jawnej nie może reprezentować spółki w umowie między nim a spółką oraz w sporze pomiędzy spółką a tym wspólnikiem.
Skład orzekający
Katarzyna Tyczka-Rote
przewodniczący
Józef Frąckowiak
sprawozdawca
Marta Romańska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu reprezentacji spółki jawnej przez wspólników, możliwość wytoczenia powództwa przez jednego wspólnika przeciwko drugiemu, a także zakaz reprezentowania spółki przez wspólnika w sporze przeciwko samemu sobie."
Ograniczenia: Dotyczy głównie spółek jawnych i specyfiki ich reprezentacji. Analogiczne stosowanie przepisów o osobach prawnych do spółek jawnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy fundamentalnych zasad funkcjonowania spółek jawnych i relacji między wspólnikami, a rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego stanowi istotną wykładnię przepisów KSH, która może mieć szerokie zastosowanie praktyczne.
“Czy wspólnik spółki jawnej może pozwać swojego partnera biznesowego? Sąd Najwyższy wyjaśnia!”
Dane finansowe
WPS: 276 940 PLN
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.