III SA/Wa 1613/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka S. S.A. wniosła o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie opodatkowania VAT sprzedaży 100% udziałów w spółce celowej. Spółka uważała, że transakcja ta stanowi zbycie przedsiębiorstwa, a koszty doradztwa związane z transakcją powinny podlegać pełnemu odliczeniu VAT. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) uznał, że sprzedaż udziałów jest czynnością zwolnioną z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT, a nie wyłączoną z opodatkowania jako zbycie przedsiębiorstwa. DKIS nakazał również proporcjonalne odliczenie VAT od kosztów doradztwa, ponieważ wydatki te były związane zarówno z czynnościami opodatkowanymi, jak i zwolnionymi. Spółka zaskarżyła interpretację, zarzucając naruszenie przepisów dotyczących zbycia przedsiębiorstwa, prawa do odliczenia VAT oraz sposobu ustalania proporcji odliczenia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę, uznając stanowisko DKIS za prawidłowe. Sąd podkreślił, że sam fakt zbycia 100% udziałów nie jest równoznaczny ze zbyciem przedsiębiorstwa, a sprzedaż udziałów w tym przypadku stanowiła czynność zwolnioną z VAT. Sąd potwierdził również konieczność proporcjonalnego odliczania VAT od kosztów doradztwa.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania VAT sprzedaży udziałów w spółkach, rozróżnienie między zbyciem przedsiębiorstwa a sprzedażą udziałów, prawo do odliczenia VAT od kosztów doradztwa związanych z transakcjami zwolnionymi z VAT oraz zasady ustalania proporcji odliczenia.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i interpretacji przepisów VAT w kontekście sprzedaży udziałów w spółkach celowych.
Zagadnienia prawne (4)
Czy sprzedaż 100% udziałów w spółce celowej stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 u.p.t.u., wyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u., czy zwolnioną z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a tej ustawy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sprzedaż 100% udziałów w spółce celowej stanowi działalność gospodarczą, ale jest zwolniona z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a u.p.t.u., a nie wyłączona z opodatkowania jako zbycie przedsiębiorstwa.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zbycie 100% udziałów w spółce celowej nie jest równoznaczne ze zbyciem przedsiębiorstwa, ponieważ nie doszło do przeniesienia całości aktywów w rozumieniu funkcjonalnym. Transakcja ta spełnia jednak przesłanki do zastosowania zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a u.p.t.u., gdyż spółka aktywnie uczestniczyła w zarządzaniu spółką celową i świadczyła na jej rzecz usługi opodatkowane VAT.
Czy Spółka ma prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony z faktur za usługi doradcze związane z transakcją sprzedaży udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Spółka ma prawo do odliczenia podatku naliczonego od usług doradczych, ale w sposób proporcjonalny, ponieważ wydatki te były związane zarówno z czynnościami opodatkowanymi, jak i zwolnionymi z VAT.
Uzasadnienie
Wydatki na usługi doradcze były związane zarówno z ogólnymi kosztami działalności gospodarczej spółki, jak i ze sprzedażą udziałów, która została uznana za czynność zwolnioną z VAT. W związku z brakiem możliwości bezpośredniego przypisania wydatków do czynności opodatkowanych, spółka powinna stosować metodę proporcjonalnego odliczania VAT zgodnie z art. 90 u.p.t.u.
Czy import usług świadczonych przez amerykańskiego konsultanta stanowi import usług zwolnionych z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a u.p.t.u.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Import usług świadczonych przez amerykańskiego konsultanta jest zwolniony z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a u.p.t.u.
Uzasadnienie
Usługi konsultanta, obejmujące doradztwo inwestycyjne i pośrednictwo w sprzedaży udziałów, spełniają przesłanki do zastosowania zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a u.p.t.u. Nie mają zastosowania wyłączenia z art. 43 ust. 15 i 16 u.p.t.u.
Czy wynagrodzenie za sprzedaż udziałów spółki celowej będzie miało wpływ na zakres prawa Spółki do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z całokształtem działalności gospodarczej Spółki na podstawie art. 90 ust. 1 u.p.t.u. i czy Spółka będzie zobowiązana do uwzględnienia sprzedaży udziałów we współczynniku proporcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sprzedaż udziałów spółki celowej wlicza się do obrotu przy ustalaniu proporcji odliczenia VAT, ponieważ nie stanowi ona transakcji pomocniczej wyłączonej z tego obliczenia.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że sprzedaż udziałów nie jest transakcją pomocniczą w rozumieniu art. 90 ust. 6 u.p.t.u., a stanowi element działalności gospodarczej spółki. W związku z tym obrót ze sprzedaży udziałów powinien być uwzględniany przy obliczaniu proporcji odliczenia VAT, a roczna korekta podatku naliczonego nie jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa w tym przypadku.
Przepisy (51)
Główne
u.p.t.u. art. 5 § ust. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 15 § ust. 2
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 6 § pkt 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 43 § ust. 1 pkt 40a
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 86 § ust. 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 90 § ust. 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 90 § ust. 2
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 90 § ust. 3
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
Pomocnicze
P.p.s.a. art. 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 3 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 121
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14b § § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14c § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14c § § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
u.p.t.u. art. 2 § pkt 6
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 7 § ust. 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 8 § ust. 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 15 § ust. 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 43 § ust. 15
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 43 § ust. 16
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 43 § ust. 22
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 43 § ust. 23
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 86 § ust. 2 pkt 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 86 § ust. 8 pkt 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 86 § ust. 9
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 88 § ust. 3a pkt 2
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 88 § ust. 4
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 90 § ust. 4
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 90 § ust. 5
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 90 § ust. 6
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 91 § ust. 9
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 28b § ust. 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 28l § pkt 5
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 2 § pkt 9
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 17 § ust. 1 pkt 4
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 17 § ust. 2
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 29a § ust. 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
u.p.t.u. art. 2 § pkt 22
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
k.c. art. 551
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny
k.c. art. 552
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny
u.p.t.u. art. 2 § pkt 27e
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r o podatku od towarów i usług
Dz.U. 2023 poz 1634 art. 151
Dz.U. 2021 poz 1540 art. 120 § § 1
Dz.U. 2021 poz 1540 art. 121
Dz.U. 2022 poz 931 art. 86 § ust. 9
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sprzedaż 100% udziałów w spółce celowej jest czynnością zwolnioną z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a u.p.t.u., a nie wyłączoną z opodatkowania jako zbycie przedsiębiorstwa. • Wydatki na usługi doradcze związane ze sprzedażą udziałów podlegają proporcjonalnemu odliczeniu VAT, ponieważ były związane zarówno z czynnościami opodatkowanymi, jak i zwolnionymi. • Import usług konsultanta jest zwolniony z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a u.p.t.u.
Odrzucone argumenty
Sprzedaż 100% udziałów w spółce celowej stanowi zbycie przedsiębiorstwa i jest wyłączona z opodatkowania VAT. • Koszty doradztwa związane ze sprzedażą udziałów powinny podlegać pełnemu odliczeniu VAT. • Sprzedaż udziałów nie powinna być uwzględniana we współczynniku proporcji odliczenia VAT.
Godne uwagi sformułowania
sprzedaż 100% udziałów w spółce celowej nie jest równoznaczna ze zbyciem przedsiębiorstwa • sprzedaż udziałów w tym przypadku stanowiła czynność zwolnioną z VAT • konieczność proporcjonalnego odliczania VAT od kosztów doradztwa
Skład orzekający
Aneta Trochim-Tuchorska
przewodniczący sprawozdawca
Piotr Dębkowski
sędzia
Piotr Wróbel
asesor
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania VAT sprzedaży udziałów w spółkach, rozróżnienie między zbyciem przedsiębiorstwa a sprzedażą udziałów, prawo do odliczenia VAT od kosztów doradztwa związanych z transakcjami zwolnionymi z VAT oraz zasady ustalania proporcji odliczenia."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i interpretacji przepisów VAT w kontekście sprzedaży udziałów w spółkach celowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowych kwestii VAT dla spółek holdingowych i inwestycyjnych: czy sprzedaż udziałów to zbycie przedsiębiorstwa, jak odliczać VAT od kosztów doradztwa przy transakcjach zwolnionych, oraz jak stosować proporcję odliczenia. Jest to temat o dużym znaczeniu praktycznym dla biznesu.
“Sprzedaż udziałów spółki: kiedy to zbycie przedsiębiorstwa, a kiedy zwolnienie z VAT? Kluczowe orzeczenie WSA.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.