III FSK 318/25Odpowiedzialność podatkowa osób trzecich brak upadłości 2
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną R.M. od wyroku WSA w Gdańsku, który utrzymał w mocy decyzję Dyrektora IAS w Gdańsku o odpowiedzialności podatkowej R.M. jako byłego prezesa zarządu spółki T. Sp. z o.o. za zaległości w podatku VAT za październik, listopad i grudzień 2019 r. Organy podatkowe ustaliły, że spółka nie zapłaciła VAT, postępowanie egzekucyjne wobec niej okazało się bezskuteczne, a R.M. pełnił funkcję prezesa zarządu w czasie, gdy upłynęły terminy płatności. Skarżący nie wykazał braku winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki ani nie wskazał mienia spółki na zaspokojenie zaległości. WSA w Gdańsku oddalił skargę, podzielając stanowisko organów. R.M. w skardze kasacyjnej zarzucił naruszenie przepisów postępowania (m.in. art. 141 § 4 P.p.s.a. poprzez brak ustosunkowania się do wszystkich zarzutów, art. 151 P.p.s.a. w zw. z art. 121 O.p. poprzez brak należytej kontroli) oraz prawa materialnego (m.in. art. 116 § 1 O.p. w zw. z przepisami P.u. dotyczącymi obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość). NSA oddalił skargę kasacyjną. Sąd uznał, że uzasadnienie WSA było prawidłowe, a zarzuty dotyczące braku weryfikacji wystawienia faktur i interpretacji przepisów o odpowiedzialności osób trzecich są niezasadne. NSA podkreślił, że decyzja o odpowiedzialności osoby trzeciej jest odrębna od decyzji wymiarowej, a możliwość kwestionowania ustaleń z pierwszego postępowania przez osobę trzecią jest ograniczona, co potwierdził wyrok TSUE C-277/24. Sąd kasacyjny odrzucił również zarzuty naruszenia przepisów postępowania ze względu na ich ogólny charakter i brak powiązania z konkretnymi przepisami. W odniesieniu do prawa materialnego, NSA powołał się na ugruntowane orzecznictwo, zgodnie z którym fakt, że Skarb Państwa jest jedynym wierzycielem, nie wyłącza obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość, a sama niewypłacalność występuje również wtedy, gdy dłużnik nie zaspokaja jednego wierzyciela. Stanowisko to zostało potwierdzone w wyroku TSUE C-278/24.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie ugruntowanego stanowiska NSA w sprawie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich, w szczególności w kontekście obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość spółki, nawet gdy jest ona niewypłacalna wobec jednego wierzyciela.
Interpretacja przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego w kontekście odpowiedzialności członków zarządu. Orzeczenie opiera się na utrwalonym orzecznictwie, ale odwołuje się do nowych wyroków TSUE, które mogą wpływać na przyszłe interpretacje.
Zagadnienia prawne (4)
Czy naruszenie art. 141 § 4 P.p.s.a. następuje, gdy sąd pierwszej instancji nie odnosi się do wszystkich zarzutów skargi, a jedynie do tych niezbędnych do kontroli aktu administracyjnego?
Odpowiedź sądu
Nie, uzasadnienie wyroku spełnia wymogi, jeśli zawiera jasno wyrażone i spójne stanowisko sądu w przedmiocie okoliczności sprawy i zarzutów, a orzeczenie poddaje się kontroli instancyjnej. Sąd nie musi szczegółowo odnosić się do wszystkich zarzutów.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji nie naruszył art. 141 § 4 P.p.s.a., ponieważ jego uzasadnienie było kompletne i zawierało jasne stanowisko. Sąd prawidłowo wyjaśnił, że decyzja o odpowiedzialności osoby trzeciej jest odrębna od decyzji wymiarowej, a w postępowaniu w trybie art. 116 O.p. nie można kwestionować ustaleń z wcześniejszego postępowania podatkowego.
Czy osoba trzecia, odpowiedzialna solidarnie za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, może skutecznie podważyć ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w pierwszym postępowaniu, nawet jeśli nie była stroną tego postępowania?
Odpowiedź sądu
Tak, osoba trzecia powinna mieć możliwość podważenia ustaleń i kwalifikacji prawnych z pierwszego postępowania, zgodnie z wyrokiem TSUE C-277/24.
Uzasadnienie
Wyrok TSUE C-277/24 wskazuje, że choć osoba trzecia nie musi być stroną postępowania wobec osoby prawnej, powinna mieć możliwość skutecznego podważenia ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych z tego postępowania w toku postępowania dotyczącego jej odpowiedzialności solidarnej.
Czy członek zarządu spółki ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, jeśli nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości, nawet gdy spółka ma tylko jednego wierzyciela (Skarb Państwa)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność. Brak złożenia wniosku o upadłość jest wystarczającą przesłanką, niezależnie od liczby wierzycieli.
Uzasadnienie
Ugruntowane orzecznictwo NSA i wyrok TSUE C-278/24 potwierdzają, że fakt posiadania tylko jednego wierzyciela (Skarbu Państwa) nie zwalnia członka zarządu z obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość. Niewypłacalność występuje również wtedy, gdy dłużnik nie zaspokaja jednego wierzyciela. Taka interpretacja zapobiega nierównemu traktowaniu członków zarządu.
Czy przesłanka egzoneracyjna z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a O.p. odnosi się do samego zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, czy do jego skutku (ogłoszenia upadłości)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przesłanka egzoneracyjna odnosi się do samego zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Uzasadnienie
W orzecznictwie wskazuje się, że art. 116 § 1 pkt 1 lit. a O.p. wiąże odpowiedzialność członka zarządu z samym faktem niezłożenia wniosku o upadłość, a nie z pozytywnym rozpoznaniem tego wniosku i ogłoszeniem upadłości.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (20)
Główne
O.p. art. 116 § § 1 i 2
Ordynacja podatkowa
Przepisy dotyczące odpowiedzialności podatkowej osób trzecich, w tym przesłanki egzoneracyjne związane ze zgłoszeniem wniosku o upadłość.
O.p. art. 116 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dotyczy odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, w tym obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość.
O.p. art. 116 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Przesłanka egzoneracyjna związana ze zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości.
O.p. art. 116 § § 1 pkt 1 lit. b
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Przesłanka egzoneracyjna związana z brakiem winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.
Pomocnicze
P.u. art. 21 § ust. 1, 2 i 3
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Przepisy dotyczące ogłoszenia upadłości.
P.u. art. 11 § ust. 1 i 2
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Przepisy dotyczące stanu niewypłacalności.
P.u. art. 1 § ust. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Definicja dłużnika.
P.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymogi dotyczące uzasadnienia wyroku.
P.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji.
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji lub postanowienia.
P.p.s.a. art. 135
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Środki stosowane przez sąd w celu usunięcia naruszenia prawa.
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów.
O.p. art. 127
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada dwuinstancyjności postępowania.
P.p.s.a. art. 176 § § 1 i 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymagania dotyczące skargi kasacyjnej.
P.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Granice rozpoznania sprawy przez NSA.
P.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do oddalenia skargi kasacyjnej.
P.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do zasądzenia kosztów postępowania.
P.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres zasądzenia kosztów postępowania.
P.p.s.a. art. 209
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasady orzekania o kosztach.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. b) w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c
Stawki minimalne opłat za czynności radców prawnych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Uzasadnienie wyroku WSA spełnia wymogi art. 141 § 4 P.p.s.a., ponieważ zawiera jasne stanowisko sądu i poddaje się kontroli instancyjnej. • Decyzja o odpowiedzialności osoby trzeciej jest odrębna od decyzji wymiarowej, a w postępowaniu w trybie art. 116 O.p. nie można kwestionować ustaleń z wcześniejszego postępowania podatkowego. • Zarzuty naruszenia przepisów postępowania (art. 151, 145, 135 P.p.s.a.) są niezasadne ze względu na ich ogólny charakter i brak powiązania z konkretnymi przepisami. • Brak złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest wystarczającą przesłanką do odpowiedzialności członka zarządu, niezależnie od liczby wierzycieli. • Niewypłacalność występuje również wtedy, gdy dłużnik nie zaspokaja jednego wierzyciela.
Odrzucone argumenty
Zarzut naruszenia art. 141 § 4 P.p.s.a. z powodu nieodniesienia się do wszystkich zarzutów skargi. • Zarzut naruszenia art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 135 P.p.s.a. w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 127 O.p. poprzez zaniechanie należytej kontroli postępowania organów. • Zarzut naruszenia art. 21 ust. 1, 2 i 3 w zw. z art. 11 ust. 1 i 2 w zw. z art. 1 ust. 1 pkt 1 P.u. w zw. z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a O.p. poprzez błędną wykładnię obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość. • Zarzut naruszenia art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p. poprzez błędną wykładnię braku winy w niezłożeniu wniosku o upadłość.
Godne uwagi sformułowania
Decyzja o odpowiedzialności osoby trzeciej jest odrębną decyzją od decyzji wymiarowej adresowanej do podatnika (Spółki), co oznacza, że w postępowaniu w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej nie można kwestionować wcześniejszych ustaleń dokonanych przez organy w toku postępowania podatkowego prowadzonego wobec podatnika. • W orzecznictwie sądów administracyjnych istnieje bowiem ugruntowane stanowisko, że nie stanowi przeszkody w zastosowaniu art. 116 § 1 O.p. fakt, że Skarb Państwa jest jedynym wierzycielem spółki. • Przesłanka egzoneracyjna z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a O.p. odnosi się wyłącznie do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a nie do skutku tego wniosku, jakim jest ogłoszenie upadłości. • Z niewypłacalnością dłużnika, o której mowa jest w art. 10 i art 11 ust 1 i 2 P.u. mamy również do czynienia wtedy, gdy dłużnik ten nie zaspokaja jednego tylko wierzyciela.
Skład orzekający
Anna Dalkowska
przewodniczący
Jacek Pruszyński
członek
Marta Waksmundzka-Karasińska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie ugruntowanego stanowiska NSA w sprawie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich, w szczególności w kontekście obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość spółki, nawet gdy jest ona niewypłacalna wobec jednego wierzyciela."
Ograniczenia: Interpretacja przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego w kontekście odpowiedzialności członków zarządu. Orzeczenie opiera się na utrwalonym orzecznictwie, ale odwołuje się do nowych wyroków TSUE, które mogą wpływać na przyszłe interpretacje.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności byłego prezesa za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce. Wyrok NSA potwierdza kluczowe zasady interpretacji przepisów, co jest istotne dla prawników i przedsiębiorców.
“Czy brak wniosku o upadłość spółki z jednym wierzycielem zawsze oznacza odpowiedzialność byłego prezesa za jej długi?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.