III CSK 199/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczenia Centrum Usług Specjalistycznych o zwrot nienależnie wypłaconego wynagrodzenia pozwanemu A. R. z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Pozwany pełnił tę funkcję w okresie od 2009 do 2011 roku, jednocześnie zasiadając w radach nadzorczych innych spółek, co naruszało przepisy tzw. „ustawy kominowej” (ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi). Sąd Okręgowy w K. uwzględnił powództwo, ustalając, że pozwany naruszył zakaz pełnienia funkcji w więcej niż jednej spółce objętej ustawą kominową. Sąd uznał, że roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia przedawnia się w terminie 10-letnim (art. 410 § 2 k.c.), a zwrotowi podlega kwota brutto, obejmująca wynagrodzenie netto, podatek dochodowy oraz składki na ubezpieczenie zdrowotne. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego, podzielając ustalenia i ocenę prawną Sądu Okręgowego. Sąd drugiej instancji odrzucił zarzuty naruszenia prawa procesowego i materialnego, w tym dotyczące przedawnienia oraz zasadności zasądzenia kwot publicznoprawnych. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną pozwanego, potwierdził naruszenie przez pozwanego art. 4 ust. 1 ustawy kominowej. Sąd Najwyższy szczegółowo analizował relację między ustawą kominową a ustawą antykorupcyjną, stwierdzając, że pozwany nie mógł powoływać się na wyjątki przewidziane w ustawie antykorupcyjnej, ponieważ spółka, której był prezesem, nie była objęta jej przepisami w sposób umożliwiający zastosowanie tych wyjątków. Sąd Najwyższy uznał również, że roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia, obejmujące także należności publicznoprawne (podatki i składki), jest zasadne. Podkreślono, że zapłata tych należności przez stronę powodową jako płatnika stanowiła zubożenie po jej stronie i wzbogacenie po stronie pozwanego, który uzyskał korzyść majątkową. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną jako nieopartą na uzasadnionej podstawie i zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów ustawy kominowej, zasady zwrotu nienależnego świadczenia obejmującego należności publicznoprawne, termin przedawnienia roszczeń spółek wobec członków organów.
Dotyczy specyficznej sytuacji naruszenia ustawy kominowej i przepisów dotyczących spółek z udziałem Skarbu Państwa.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek rady nadzorczej, który naruszył zakaz łączenia funkcji w kilku spółkach objętych ustawą kominową, jest zobowiązany do zwrotu otrzymanego wynagrodzenia, w tym należności publicznoprawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek rady nadzorczej, który naruszył zakaz łączenia funkcji, jest zobowiązany do zwrotu nienależnie otrzymanego wynagrodzenia, w tym kwot zapłaconych tytułem podatku dochodowego i składek na ubezpieczenie zdrowotne.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że naruszenie ustawy kominowej skutkuje nieważnością uchwał powołujących na stanowisko i nienależnością świadczenia. Zwrotowi podlega kwota brutto, ponieważ zapłata podatków i składek przez spółkę jako płatnika stanowiła zubożenie po jej stronie i wzbogacenie po stronie pozwanego.
Jaki jest termin przedawnienia roszczenia spółki o zwrot nienależnie wypłaconego wynagrodzenia członkowi jej rady nadzorczej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Roszczenie spółki o zwrot nienależnie wypłaconego wynagrodzenia członkowi jej rady nadzorczej, które nie jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej spółki, przedawnia się w terminie 10 lat.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pełnienie funkcji członka rady nadzorczej jest związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a nie z działalnością gospodarczą w rozumieniu przepisów o obrocie gospodarczym, co uzasadnia zastosowanie 10-letniego terminu przedawnienia z art. 118 k.c. (w brzmieniu sprzed nowelizacji).
Czy przepisy ustawy antykorupcyjnej modyfikują zakazy wynikające z ustawy kominowej w odniesieniu do osób pełniących funkcje w spółkach zależnych od Skarbu Państwa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy ustawy antykorupcyjnej nie modyfikują zakazów wynikających z ustawy kominowej w sposób pozwalający na obejście jej rygorów, zwłaszcza w przypadku spółek pośrednio zależnych od Skarbu Państwa.
Uzasadnienie
Sąd szczegółowo analizuje zakresy obu ustaw i stwierdza, że ustawa kominowa ma charakter bezwzględnie imperatywny, a wyjątki z ustawy antykorupcyjnej nie miały zastosowania do pozwanego w kontekście spółek pośrednio zależnych.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Centrum Usług Specjalistycznych | spółka | powód |
| A. R. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (18)
Główne
k.c. art. 410
Kodeks cywilny
Przepis regulujący zwrot nienależnego świadczenia, stosowany do roszczenia o zwrot wynagrodzenia wypłaconego z naruszeniem ustawy kominowej.
ustawa kominowa art. 4 § ust. 1
Ustawa o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi
Zakaz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w więcej niż jednej spółce objętej ustawą.
Pomocnicze
k.c. art. 405
Kodeks cywilny
Ogólny przepis dotyczący obowiązku zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia.
k.c. art. 118
Kodeks cywilny
Przepis określający 3-letni termin przedawnienia dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej; sąd uznał, że nie ma zastosowania do roszczenia o zwrot wynagrodzenia członka rady nadzorczej.
ustawa kominowa art. 14 § ust. 1
Ustawa o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi
Przepis dotyczący odpowiedzialności członków rady nadzorczej w przypadku rozwiązania rady z mocy prawa.
ustawa antykorupcyjna art. 6 § ust. 1
Ustawa o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne
Wyjątek od zakazu pełnienia funkcji w organach spółek, który nie miał zastosowania w niniejszej sprawie.
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych art. 66 § ust. 1 pkt 35
Obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego członków rad nadzorczych.
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych art. 84 § ust. 1
Obowiązek opłacania składki na ubezpieczenie zdrowotne.
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych art. 85 § ust. 1 pkt 16
Podmiot, w którym działa rada nadzorcza, jako płatnik składki zdrowotnej członka rady.
u.p.d.o.f. art. 3 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Obowiązek podatkowy ciąży na osobach fizycznych od całości dochodów.
u.p.d.o.f. art. 31
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Obowiązek płatników obliczania i pobierania zaliczek na podatek dochodowy.
o.p. art. 72 § § 1
Ordynacja podatkowa
Definicja nadpłaty podatku.
o.p. art. 76 § § 1
Ordynacja podatkowa
Zaliczenie nadpłaty podatku na poczet innych zobowiązań lub zwrot.
k.p.c. art. 398 § 3 § 1 pkt 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa kasacyjna dotycząca naruszenia przepisów prawa materialnego.
k.p.c. art. 398 § 13 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Związanie Sądu Najwyższego ustalonym stanem faktycznym.
k.p.c. art. 398 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa oddalenia skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Zasady orzekania o kosztach postępowania.
k.s.h. art. 252
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący zaskarżania uchwał spółki.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie przez pozwanego zakazu łączenia funkcji członka rady nadzorczej w więcej niż jednej spółce objętej ustawą kominową. • Roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia podlega 10-letniemu terminowi przedawnienia. • Zwrotowi podlega kwota brutto, obejmująca wynagrodzenie netto, podatek dochodowy i składki na ubezpieczenie zdrowotne. • Przepisy ustawy antykorupcyjnej nie modyfikują zakazów ustawy kominowej w sposób pozwalający na obejście jej rygorów.
Odrzucone argumenty
Zarzut przedawnienia roszczenia. • Zarzut naruszenia prawa procesowego przez pominięcie dowodów. • Zarzut, że kwota wzbogacenia nie obejmuje należności publicznoprawnych. • Zarzut, że pozwany nie jest wzbogacony. • Zastosowanie 3-letniego terminu przedawnienia z art. 118 k.c. • Zastosowanie art. 291 § 1 k.p. (roszczenie pracownicze).
Godne uwagi sformułowania
Przepisy ustawy kominowej mają bezwzględnie imperatywny charakter prawny. • Zapłata przez płatnika podatku dochodowego, który obciążał podatnika tego podatku, może oznaczać stan bezpodstawnego wzbogacenia podatnika kosztem majątku płatnika i uzasadniać roszczenie o zwrot zapłaconej kwoty podatku na podstawie art. 405 i nast. k.c. • Decydująca jest nie sama świadomość nienależności świadczenia (subiektywny brak wiedzy), a powinność jej posiadania. • Pełnienie funkcji członka rady nadzorczej jest związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a to z kolei nie pozostaje w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.
Skład orzekający
Dariusz Dończyk
przewodniczący-sprawozdawca
Zbigniew Kwaśniewski
członek
Janusz Kaspryszyn
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów ustawy kominowej, zasady zwrotu nienależnego świadczenia obejmującego należności publicznoprawne, termin przedawnienia roszczeń spółek wobec członków organów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji naruszenia ustawy kominowej i przepisów dotyczących spółek z udziałem Skarbu Państwa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnie znanej 'ustawy kominowej' i pokazuje, jak rygorystycznie sądy podchodzą do jej naruszeń, nawet w kontekście wysokich kwot i złożonych relacji między spółkami Skarbu Państwa.
“Naruszył 'ustawę kominową' i stracił tysiące. Sąd Najwyższy potwierdza: zwrotowi podlega kwota brutto.”
Dane finansowe
WPS: 78 413,04 PLN
zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 2717 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.