Orzeczenie · 2021-08-26

III APA 10/21

Sąd

Sąd Apelacyjny w Katowicach

Data

2021-08-26

SAOSPracystosunek pracyWysokaapelacyjny

odprawawiceprezes zarząduustawa kominowabezpodstawne wzbogacenierozwiązanie umowy o pracęporozumienie stronreprezentacja spółkiprzedawnieniekoszty procesu

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Wyrokiem z dnia 31 grudnia 2020 r. Sąd Okręgowy w Katowicach zasądził od pozwanego W. L. na rzecz powoda (...) spółki z o. o. w B. kwotę 99.325,92 zł z odsetkami, oddalając powództwo w pozostałej części i zasądzając koszty procesu. Sąd ustalił, że pozwany, będący wiceprezesem zarządu, zrezygnował ze stanowiska, a umowa została rozwiązana za porozumieniem stron. Wypłacono mu odprawę i wynagrodzenie, które Sąd Okręgowy uznał za nienależne, powołując się na przepisy ustawy kominowej oraz wadliwość porozumienia z 12 listopada 2014 r. Zarówno ustawa kominowa, jak i uchwała zgromadzenia wspólników ograniczały wysokość odprawy, a porozumienie było sprzeczne z tymi regulacjami i zawarte z naruszeniem zasad reprezentacji spółki (art. 210 k.s.h.). Sąd Okręgowy uznał, że pozwany nie był uprawniony do świadczeń, a obowiązek ich zwrotu wynikał z przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c.). Sąd oddalił zarzuty przedawnienia, wadliwej reprezentacji i pominięcia dowodów. Pozwany wniósł apelację, zarzucając m.in. błędną wykładnię przepisów o przedawnieniu i niezastosowanie przepisów Kodeksu pracy. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, podzielając ustalenia i argumentację Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny podkreślił, że roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia nie wynika ze stosunku pracy, lecz z przepisów Kodeksu cywilnego o bezpodstawnym wzbogaceniu, a zatem zastosowanie mają 6-letnie terminy przedawnienia z Kodeksu cywilnego, a nie 3-letnie z Kodeksu pracy. Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się wadliwości postępowania ani błędów w zastosowaniu prawa materialnego przez Sąd pierwszej instancji.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów ustawy kominowej, zasady reprezentacji spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu, stosowanie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu w kontekście świadczeń pracowniczych, a także kwestie przedawnienia roszczeń niebędących roszczeniami ze stosunku pracy.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z udziałem jednostki samorządu terytorialnego i członka zarządu, ale jego argumentacja dotycząca nieważności czynności prawnej i bezpodstawnego wzbogacenia ma szersze zastosowanie.

Zagadnienia prawne (4)

Czy odprawa i wynagrodzenie wypłacone byłemu wiceprezesowi zarządu, który zrezygnował ze stanowiska, a umowa została rozwiązana za porozumieniem stron, mogą być uznane za nienależne świadczenia podlegające zwrotowi na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, świadczenia te są nienależne, ponieważ wypłata odprawy była sprzeczna z ustawą kominową i wewnętrznymi regulacjami spółki, a porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę było wadliwe formalnie.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że pozwany nie był uprawniony do odprawy, gdyż nie doszło do odwołania go ze stanowiska ani rozwiązania umowy przez pracodawcę z przyczyn innych niż naruszenie obowiązków. Wypłata odprawy była sprzeczna z ustawą kominową i uchwałą zgromadzenia wspólników, a porozumienie o rozwiązaniu umowy było nieważne z powodu wadliwej reprezentacji spółki. Świadczenia te stanowiły bezpodstawne wzbogacenie.

Jaki termin przedawnienia ma zastosowanie do roszczeń pracodawcy o zwrot nienależnie wypłaconych świadczeń byłemu członkowi zarządu, które nie wynikają ze stosunku pracy?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Zastosowanie mają 6-letnie terminy przedawnienia z Kodeksu cywilnego, a nie 3-letnie terminy z Kodeksu pracy.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia wywodzone z bezpodstawnego wzbogacenia nie jest roszczeniem ze stosunku pracy, nawet jeśli dotyczy świadczeń wypłaconych w związku z zakończeniem zatrudnienia. Dlatego zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego o przedawnieniu.

Czy porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę z członkiem zarządu, zawarte przez samego przewodniczącego rady nadzorczej, a nie przez całą radę, jest ważne?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, takie porozumienie jest nieważne z powodu naruszenia przepisów o reprezentacji spółki (art. 210 k.s.h.).

Uzasadnienie

Zawarcie umowy między spółką a członkiem zarządu wymaga reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Jednostronne działanie przewodniczącego rady nadzorczej jest niewystarczające i prowadzi do nieważności czynności prawnej.

Czy obowiązek zwrotu nienależnie uzyskanej korzyści wygasa, jeśli wzbogacony ją zużył lub utracił?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, obowiązek zwrotu nie wygasa, jeśli wzbogacony powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu.

Uzasadnienie

Pozwany, jako wiceprezes zarządu, powinien był znać przepisy dotyczące wynagrodzeń i odpraw oraz zasady reprezentacji spółki. Przyjęcie świadczeń wypłaconych wbrew tym regulacjom stanowiło przejaw rażącego niedbalstwa, co oznacza, że obiektywnie powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalenie apelacji

Strona wygrywająca

powód (...) spółka z o. o. w B.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
W. L.	osoba_fizyczna	pozwany
(...) spółka z o. o. w B.	spółka	powód

Przepisy (24)

Główne

k.c. art. 405

Kodeks cywilny

Podstawa prawna roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia.

k.c. art. 410 § § 2

Kodeks cywilny

Określa przesłanki nienależnego świadczenia.

k.p. art. 300

Kodeks pracy

Stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego w sprawach nieuregulowanych przez Kodeks pracy.

k.s.h. art. 210

Kodeks spółek handlowych

Reprezentacja spółki w umowach z członkami zarządu.

ustawa kominowa art. 1 § pkt 4

Ustawa o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi

Zakres zastosowania ustawy.

ustawa kominowa art. 2 § pkt 3

Ustawa o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi

Definicja osób kierujących podmiotami prawnymi.

ustawa kominowa art. 12

Ustawa o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi

Warunki przyznania odprawy.

ustawa kominowa art. 13

Ustawa o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi

Nieważność postanowień umownych przekraczających maksymalne limity wynagrodzenia i odpraw.

Pomocnicze

k.c. art. 118

Kodeks cywilny

Określa 6-letni termin przedawnienia dla roszczeń nieobjętych przepisami szczególnymi.

k.c. art. 455

Kodeks cywilny

Określa, że świadczenie bezterminowe powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu.

k.c. art. 58

Kodeks cywilny

Sankcja nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą.

k.p. art. 80

Kodeks pracy

Wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną.

k.p. art. 81 § § 1

Kodeks pracy

Wynagrodzenie za czas niewykonywania pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy.

k.p. art. 291 § § 1

Kodeks pracy

3-letni termin przedawnienia roszczeń ze stosunku pracy.

k.s.h. art. 293 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Odpowiedzialność członka zarządu za szkodę wyrządzoną spółce.

k.s.h. art. 228 § pkt 2

Kodeks spółek handlowych

Wymóg uchwały wspólników w sprawach o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.

ustawa o kosztach sądowych art. 13 § ust. 2

Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych

Obowiązek zwrotu opłaty od pozwu.

k.p.c. art. 139

Kodeks postępowania cywilnego

Doręczenie zastępcze.

k.p.c. art. 98 § § 1 i 3

Kodeks postępowania cywilnego

Zasada odpowiedzialności za wynik procesu i zasądzenie kosztów.

k.p.c. art. 227

Kodeks postępowania cywilnego

Dopuszczalność dowodu.

k.p.c. art. 235 § 2 § 1 pkt 2 i 5

Kodeks postępowania cywilnego

Pominięcie dowodu nieistotnego lub zmierzającego do przedłużenia postępowania.

k.p.c. art. 233 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Ocena dowodów według zasad logiki i doświadczenia życiowego.

k.p.c. art. 476 § §1

Kodeks postępowania cywilnego

Pojęcie sprawy o roszczenie związane ze stosunkiem pracy.

k.p.c. art. 385

Kodeks postępowania cywilnego

Oddalenie apelacji.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Wypłacona odprawa i wynagrodzenie były nienależne, ponieważ naruszały przepisy ustawy kominowej oraz wewnętrzne regulacje spółki. • Porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę było nieważne z powodu wadliwej reprezentacji spółki. • Roszczenie o zwrot nienależnych świadczeń podlega 6-letniemu terminowi przedawnienia z Kodeksu cywilnego. • Pozwany, jako członek zarządu, powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu nienależnie uzyskanych świadczeń.

Odrzucone argumenty

Roszczenie o zwrot świadczeń jest roszczeniem ze stosunku pracy i podlega 3-letniemu terminowi przedawnienia z Kodeksu pracy. • Pozwany nie miał obowiązku zwrotu świadczeń, ponieważ działał w dobrej wierze, a świadczenia zostały zużyte. • Próba ugodowa przerwała bieg przedawnienia. • Prezes zarządu nie miał upoważnienia do wystąpienia z wnioskiem o próbę ugodową.

Godne uwagi sformułowania

wszystkie przesłanki z art. 410 § 2 k.p.c. w zw. z art. 300 k.p. w niniejszej sprawie zostały spełnione. • pozwany nie był uprawniony do żadnego ze świadczeń, których zwrotu dochodzi powód. • wykładnia językowa tej regulacji nie budzi najmniejszych wątpliwości. • wszystkie przypadki rozwiązania umowy o pracę z innych przyczyn niż objęte nią naruszenie obowiązków pracowniczych, a więc także na mocy porozumienia stron, do jakiego doszło w przypadku pozwanego. • postanowienia umów o pracę (...) w wysokości wyższej niż maksymalna dopuszczona ustawą, są nieważne z mocy prawa w odniesieniu do tej części, która przewyższa kwotę maksymalną określoną w ustawie. • już sama wadliwa reprezentacja powoda przy zawieraniu spornego porozumienia z 12 listopada 2014 r. sprawiła, że było ono nieważne z mocy prawa. • nie mogła ona bowiem być kontynuowana, skoro pozwany przez własne działanie utracił stanowisko, jakie zajmował w ramach stosunku pracy. • nie mógł być mowy o rekompensacie za rezygnację z ochrony, której nie było. • przyjęcie przez niego świadczeń wypłaconych mu wbrew tym regulacjom stanowiło przejaw rażącego niedbalstwa osoby zajmującej kierownicze stanowisko. • sprawa o zwrot nienależnie pobranych przez członka zarządu fundacji nagród, których podstawą były wewnętrzne regulaminy, a nie postanowienia umowy o pracę, jest sprawą o roszczenie związane ze stosunkiem pracy, a nie sprawą o roszczenie ze stosunku pracy ( art. 476 § 1 pkt 1 k.p.c. ). […]

Skład orzekający

Gabriela Pietrzyk-Cyrbus

sędzia sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów ustawy kominowej, zasady reprezentacji spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu, stosowanie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu w kontekście świadczeń pracowniczych, a także kwestie przedawnienia roszczeń niebędących roszczeniami ze stosunku pracy."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z udziałem jednostki samorządu terytorialnego i członka zarządu, ale jego argumentacja dotycząca nieważności czynności prawnej i bezpodstawnego wzbogacenia ma szersze zastosowanie.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy kwestii finansowych związanych z zakończeniem pracy przez wysokiego rangą menedżera, co zawsze budzi zainteresowanie. Dodatkowo, analiza wadliwości porozumienia i zastosowanie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu stanowi ciekawy przykład interpretacji prawa.

“Wiceprezes zarządu musiał zwrócić nienależną odprawę - kluczowe błędy formalne i prawne.”

Dane finansowe

WPS: 99 325,92 PLN

zwrot nienależnej odprawy i wynagrodzenia: 99 325,92 PLN

zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 5400 PLN

zwrot opłaty od pozwu: 4967 PLN

Sektor

praca

Asystent AI dla prawników