II SA/Po 56/17Odrzucenie skargi brak reprezentacji spółki 50
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka A. z o.o. z siedzibą w Z. złożyła skargę na decyzję Wojewody odmawiającą odroczenia terminu spłaty świadczenia pobranego na podjęcie działalności gospodarczej. Skarżąca podniosła zarzuty naruszenia przepisów postępowania administracyjnego, w tym art. 97 § 1 pkt 3 K.p.a., wskazując na brak w składzie organów spółki uniemożliwiający jej działanie. Argumentowano, że jedyny członek zarządu, P. R., utracił mandat z dniem 5 czerwca 2014 r. z powodu upływu rocznej kadencji, a nowy zarząd nie został powołany z uwagi na konflikt wspólników. W konsekwencji spółka miała utracić zdolność do czynności prawnych. Wojewoda wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, po analizie przepisów P.p.s.a. i K.s.h., odrzucił skargę na podstawie art. 58 § 1 pkt 5 P.p.s.a. Sąd uznał, że spółka nie posiadała organu uprawnionego do jej reprezentowania w momencie wnoszenia skargi, a brak ten, w świetle konfliktu wspólników i zawieszenia postępowania o ustanowienie kuratora, nie mógł zostać uzupełniony. Sąd podkreślił, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a rzeczywisty status członka zarządu zależy od spełnienia wymogów K.s.h. i umowy spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaUtrata zdolności procesowej spółki z powodu braku organu reprezentującego i konsekwencje procesowe.
Dotyczy specyficznej sytuacji braku zarządu w spółce z o.o. i konfliktu wspólników.
Zagadnienia prawne (3)
Czy brak organu uprawnionego do reprezentowania spółki z o.o. (np. z powodu wygaśnięcia kadencji jedynego członka zarządu i braku powołania nowego) uniemożliwia skuteczne wniesienie skargi do sądu administracyjnego i skutkuje jej odrzuceniem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, brak organu uprawnionego do reprezentowania spółki z o.o. uniemożliwia skuteczne wniesienie skargi i skutkuje jej odrzuceniem na podstawie art. 58 § 1 pkt 5 P.p.s.a., jeśli brak ten nie może zostać uzupełniony.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka nie posiadała organu uprawnionego do reprezentowania jej w postępowaniu sądowym, ponieważ mandat jedynego członka zarządu wygasł, a nowy nie został powołany z uwagi na konflikt wspólników. W takiej sytuacji skarga jest niedopuszczalna i podlega odrzuceniu, zwłaszcza gdy brak nie daje się uzupełnić.
Czy wpis do Krajowego Rejestru Sądowego o istnieniu zarządu spółki z o.o. jest wystarczający do uznania jej zdolności procesowej, czy też sąd powinien badać rzeczywisty stan prawny zgodny z Kodeksem spółek handlowych i umową spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter deklaratoryjny i może zostać wzruszony. Sąd powinien badać rzeczywisty stan prawny zgodny z Kodeksem spółek handlowych i umową spółki, a nie opierać się wyłącznie na domniemaniu prawdziwości wpisu.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na orzecznictwo Sądu Najwyższego i Naczelnego Sądu Administracyjnego, wskazując, że domniemanie prawdziwości wpisu do KRS jest wzruszalne i służy ochronie osób trzecich. Istotne dla reprezentacji spółki jest uzyskanie statusu członka zarządu zgodnie z przepisami K.s.h. i umową spółki.
Czy w przypadku stwierdzenia braku organu spółki uniemożliwiającego jej działanie, sąd administracyjny powinien zawiesić postępowanie, czy odrzucić skargę?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Braki w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną, istniejące w chwili wnoszenia skargi, skutkują odrzuceniem skargi, a nie zawieszeniem postępowania.
Uzasadnienie
Sąd rozróżnił skutki braków w organach w zależności od momentu ich ujawnienia. Braki istniejące w chwili wnoszenia skargi skutkują odrzuceniem skargi, podczas gdy braki ujawnione później mogą prowadzić do zawieszenia postępowania.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (21)
Główne
P.p.s.a. art. 58 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd odrzuca skargę, jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną skarżącą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie.
k.s.h. art. 201 § 1
Kodeks spółek handlowych
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
Pomocnicze
P.p.s.a. art. 25 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Osoba prawna ma zdolność sądową.
P.p.s.a. art. 28 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Osoby prawne dokonują czynności w postępowaniu przez organy lub osoby uprawnione do działania w ich imieniu.
P.p.s.a. art. 29
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Przedstawiciel ma obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu.
P.p.s.a. art. 58 § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Odrzucenie skargi z powodu braku w składzie organów następuje, gdy brak nie zostanie uzupełniony.
P.p.s.a. art. 31 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd może zobowiązać stronę do usunięcia braków w wyznaczonym terminie lub podjąć działania z urzędu.
P.p.s.a. art. 124 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd zawiesza postępowanie, jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie.
K.p.a. art. 97 § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
Organ administracji zawiesza postępowanie, gdy ujawnią się braki uniemożliwiające wydanie decyzji.
K.p.a. art. 7
Kodeks postępowania administracyjnego
K.p.a. art. 77 § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
K.p.a. art. 107 § 3
Kodeks postępowania administracyjnego
K.p.a. art. 80
Kodeks postępowania administracyjnego
K.p.a. art. 8
Kodeks postępowania administracyjnego
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i statucie.
k.c. art. 30 § 3
Kodeks cywilny
Strony niebędące osobami fizycznymi działają przez swych ustawowych lub statutowych przedstawicieli.
k.s.h. art. 201 § 2
Kodeks spółek handlowych
Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
k.s.h. art. 204 § 1
Kodeks spółek handlowych
Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
k.s.h. art. 202 § 1-4
Kodeks spółek handlowych
Określa przypadki utraty zdolności do pełnienia obowiązków członka zarządu.
k.s.h. art. 240
Kodeks spółek handlowych
u.k.r.s. art. 17 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka nie posiadała zarządu po wygaśnięciu kadencji jedynego członka. • Konflikt wspólników uniemożliwia powołanie nowego zarządu. • Brak organu uniemożliwia spółce działanie i reprezentację. • Wpis do KRS jest deklaratoryjny i może być wzruszony.
Godne uwagi sformułowania
brak w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną skarżącą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie • domniemanie prawdziwości wpisu do rejestru jest obalane • sam wpis (do rejestru przedsiębiorców KRS) nie decyduje, czy ktoś jest czy nie jest członkiem zarząd • wpis w tym zakresie do Krajowym Rejestrze Sądowym ma charakter deklaratoryjny
Skład orzekający
Danuta Rzyminiak - Owczarczak
przewodniczący-sprawozdawca
Elwira Brychcy
sędzia
Tomasz Świstak
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Utrata zdolności procesowej spółki z powodu braku organu reprezentującego i konsekwencje procesowe."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji braku zarządu w spółce z o.o. i konfliktu wspólników.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje, jak istotne jest prawidłowe funkcjonowanie organów spółki dla jej zdolności do działania w obrocie prawnym i procesowym. Ilustruje praktyczne konsekwencje problemów korporacyjnych.
“Spółka bez zarządu nie może bronić się w sądzie – kluczowa lekcja o reprezentacji.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.