II FSK 1915/14Naczelny sąd administracyjny uchyla wyrok WSA w sprawie połączenia spółek
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa wywodzi się z wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej dotyczącej skutków podatkowych połączenia spółki kapitałowej ze spółką komandytowo-akcyjną (SKA). Spółka wnioskująca, będąca akcjonariuszem SKA, planowała przejąć całą SKA w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Wnioskodawca argumentował, że takie połączenie, polegające na przeniesieniu majątku SKA na spółkę przejmującą w zamian za udziały wydawane wspólnikowi SKA (spółce B), nie spowoduje powstania dochodu do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.). Spółka powoływała się na przepisy wyłączające pewne przysporzenia z przychodów (art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p.) oraz na brak specyficznych regulacji dotyczących połączeń spółek kapitałowych z osobowymi. Organ interpretacyjny nie zgodził się ze stanowiskiem spółki, twierdząc, że powstanie przychód w wysokości wartości otrzymanego majątku SKA odpowiadającej udziałowi skarżącej w zyskach SKA, odwołując się do globalnego charakteru podatku dochodowego od osób prawnych i otwartego katalogu przychodów (art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p.). Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżoną interpretację, uznając ją za naruszającą przepisy prawa procesowego (art. 14c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej) i materialnego (art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p.). Sąd pierwszej instancji stwierdził, że organ nie odniósł się do wszystkich wątpliwości wnioskodawcy, a także błędnie zinterpretował skutki podatkowe połączenia, uznając, że w części odpowiadającej wartości posiadanych akcji nie powstanie przychód, gdyż nastąpi jedynie zamiana akcji na majątek SKA. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok WSA, uznając skargę kasacyjną Ministra Finansów za zasadną. NSA stwierdził, że uzasadnienie wyroku WSA narusza art. 141 § 4 p.p.s.a., ponieważ jest wadliwe, niejasne i nie pozwala na pełne zrozumienie toku rozumowania sądu. Sąd pierwszej instancji nie powiązał w wystarczający sposób rozważań prawnych ze stanem faktycznym przedstawionym we wniosku interpretacyjnym ani ze stanowiskiem organu. NSA wskazał, że przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. nie mają zastosowania w przedstawionej sytuacji, a ocena sądu pierwszej instancji dotycząca neutralności podatkowej części połączenia jest przedwczesna. Sąd kasacyjny podkreślił, że organ interpretacyjny nie miał obowiązku wypowiadać się o przysporzeniach neutralnych podatkowo, jeśli wniosek dotyczył powstania dochodu. Sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji, który ma obowiązek sporządzić uzasadnienie zgodne z wymogami art. 141 § 4 p.p.s.a.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWażne orzeczenie dotyczące wymogów formalnych uzasadnienia wyroków sądów administracyjnych (art. 141 § 4 p.p.s.a.) oraz zasad interpretacji przepisów podatkowych dotyczących połączeń spółek.
Orzeczenie dotyczy konkretnego stanu faktycznego i specyfiki połączenia spółki kapitałowej ze SKA, a także procedury wydawania interpretacji podatkowych. Naczelny Sąd Administracyjny nie rozstrzygnął meritum sprawy podatkowej.
Zagadnienia prawne (2)
Czy połączenie spółki kapitałowej (przejmującej) ze spółką komandytowo-akcyjną (przejmowaną), w której spółka przejmująca jest akcjonariuszem, skutkuje powstaniem po stronie spółki przejmującej dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Odpowiedź sądu
Naczelny Sąd Administracyjny nie rozstrzygnął ostatecznie kwestii powstania dochodu, lecz uchylił wyrok WSA z powodu wadliwości jego uzasadnienia, wskazując na potrzebę ponownego rozpoznania sprawy przez sąd pierwszej instancji.
Uzasadnienie
Sąd kasacyjny uznał, że uzasadnienie wyroku WSA było wadliwe (naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a.) i nie pozwalało na pełne zrozumienie motywów sądu oraz powiązanie ich ze stanem faktycznym i stanowiskiem organu. Wskazał, że przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. nie mają zastosowania w tej sytuacji, a ocena sądu pierwszej instancji dotycząca neutralności podatkowej części połączenia jest przedwczesna.
Czy uzasadnienie wyroku sądu pierwszej instancji spełnia wymogi określone w art. 141 § 4 p.p.s.a. w kontekście sprawy o interpretację podatkową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, uzasadnienie wyroku WSA było wadliwe i nie spełniało wymogów art. 141 § 4 p.p.s.a.
Uzasadnienie
Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że uzasadnienie wyroku WSA było lakoniczne, niejasne, nie powiązało rozważań prawnych ze stanem faktycznym i stanowiskiem organu, co uniemożliwiało kontrolę orzeczenia i polemikę ze stanowiskiem sądu. Wskazano na potrzebę jasnego przedstawienia toku rozumowania sądu i powiązania go z przepisami prawa oraz stanem faktycznym.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (25)
Główne
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ordynacja podatkowa art. 14c § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
KSH art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Ordynacja podatkowa art. 14b § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 14b § § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uzasadnienie wyroku musi zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów, stanowisk stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia i jej wyjaśnienie, umożliwiając kontrolę toku rozumowania sądu.
p.p.s.a. art. 174
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ordynacja podatkowa art. 14c § § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 14k
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Katalog sytuacji, gdy przysporzenia nie stanowią przychodów, jest zamknięty i nie może być interpretowany rozszerzająco.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 11
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 5 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
KSH art. 493 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
KSH art. 494 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Ordynacja podatkowa art. 93 § § 2 pkt 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 185 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 209
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 203 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie przez WSA art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez wadliwe sporządzenie uzasadnienia wyroku, które nie pozwala na poznanie motywów rozstrzygnięcia i uniemożliwia kontrolę orzeczenia.
Godne uwagi sformułowania
Uzasadnienie wyroku musi pozwalać na skontrolowanie przez strony i sąd wyższej instancji, czy sąd orzekający nie popełnił w swoim rozumowaniu błędów, tj. winna zostać w nim uwidoczniona operacja logiczna, którą przeprowadził sąd, stosując określone normy prawne w rozstrzyganej sprawie. • Przedstawionego stanu faktycznego podatkowe organy interpretacyjne, a następnie także sądy administracyjne, nie mogą zmieniać, uzupełniać ani weryfikować. • Regulacja art. 12 ust. 4 omawianej ustawy stanowi zamknięty katalog sytuacji, gdy przysporzenia faktycznie otrzymywane przez podatnika nie stanowią jego przychodów i nie może być ona interpretowana rozszerzająco.
Skład orzekający
Grażyna Nasierowska
przewodniczący
Bogusław Dauter
sędzia
Nadzieja Karczmarczyk-Gawęcka
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ważne orzeczenie dotyczące wymogów formalnych uzasadnienia wyroków sądów administracyjnych (art. 141 § 4 p.p.s.a.) oraz zasad interpretacji przepisów podatkowych dotyczących połączeń spółek."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy konkretnego stanu faktycznego i specyfiki połączenia spółki kapitałowej ze SKA, a także procedury wydawania interpretacji podatkowych. Naczelny Sąd Administracyjny nie rozstrzygnął meritum sprawy podatkowej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonego zagadnienia podatkowego związanego z połączeniem spółek, ale kluczowe jest tu orzeczenie NSA dotyczące wadliwości uzasadnienia wyroku WSA, co jest istotne dla praktyki procesowej przed sądami administracyjnymi.
“Wadliwe uzasadnienie wyroku WSA uchylone przez NSA – co to oznacza dla prawników?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.