Orzeczenie · 2016-03-22

II C 2807/15

Data

2016-03-22

SAOSCywilnezobowiązaniaWysokarejonowy

aportwierzytelnościdziałalność leczniczaumowa spółkizmiana wierzycielakodeks cywilnyustawa o działalności leczniczejterminy zapłaty

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód, spółka komandytowa, domagał się zapłaty 61 026,37 zł tytułem sumy cen sprzedaży wyrobów medycznych oraz odsetek za opóźnienie i rekompensaty za koszty odzyskania należności. Roszczenie wynikało z umów sprzedaży zawartych między pozwanym a A. W., który następnie wniósł aportem do spółki powodowej dział medyczny swojego przedsiębiorstwa, obejmujący m.in. wierzytelności wobec kontrahentów. Pozwany kwestionował legitymację czynną powoda, twierdząc, że czynność wniesienia aportu jest nieważna, ponieważ narusza przepisy ustawy o działalności leczniczej dotyczące zmiany wierzyciela bez zgody podmiotu tworzącego. Sąd uznał, że wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym wierzytelności, do spółki handlowej nie jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Podkreślono, że umowa spółki ma na celu prowadzenie działalności gospodarczej, a nie jedynie zmianę wierzyciela, a pierwotny wierzyciel pozostaje ekonomicznie zaangażowany w stosunek z dłużnikiem poprzez swój udział w spółce. Sąd odwołał się do przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących sprzedaży (art. 535, 552 Kc) i odsetek (art. 481, 482 Kc), a także ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (art. 10 ust. 1, 3, art. 11 ust. 2 pkt 2, art. 15). W konsekwencji, sąd zasądził dochodzone należności wraz z odsetkami i kosztami postępowania.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów ustawy o działalności leczniczej w kontekście aportu przedsiębiorstwa lub jego części do spółki handlowej, rozróżnienie między cesją wierzytelności a wniesieniem aportem.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji wniesienia aportem działu medycznego przedsiębiorcy prowadzącego działalność leczniczą do spółki komandytowej, gdzie pierwotny wierzyciel jest komandytariuszem.

Zagadnienia prawne (2)

Czy wniesienie przez wspólnika aportem do spółki handlowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej wierzytelności, jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej, wymagającą zgody podmiotu tworzącego?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym wierzytelności, do spółki handlowej nie jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej i nie wymaga zgody podmiotu tworzącego.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że umowa spółki z wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa lub jego części ma na celu prowadzenie działalności gospodarczej, a nie jedynie zmianę wierzyciela. Pierwotny wierzyciel pozostaje ekonomicznie zaangażowany w stosunek z dłużnikiem poprzez swój udział w spółce. Przepis art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej jest wyjątkiem od zasady swobody działalności gospodarczej i ochrony praw majątkowych, dlatego należy go interpretować wąsko.

Czy sąd powinien badać zarzuty pozwanego dotyczące innych postępowań sądowych, w których pierwotny wierzyciel dochodził roszczeń we własnym imieniu?

Odpowiedź sądu

Nie, badanie tych okoliczności przedłużyłoby postępowanie i nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, a strony umowy spółki mogą określić przedmiot aportu dowolnie, byleby nie naruszało to przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnienie

Zarzuty te są spóźnione zgodnie z art. 503 § 1 Kpc. Nawet jeśli pierwotny wierzyciel dochodził innych wierzytelności, nie ma to wpływu na ważność aportu wierzytelności wniesionych do spółki, pod warunkiem przestrzegania przepisów Ksh.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zasądzenie należności

Strona wygrywająca

powód

Strony

Nazwa	Typ	Rola
A. W.	osoba_fizyczna	sprzedający / komandytariusz
Spółka (...) Sp. z o.o.	spółka	komplementariusz
Powodowa spółka komandytowa	spółka	powód
Pozwany	instytucja	dłużnik

Przepisy (24)

Główne

k.c. art. 535

Kodeks cywilny

Podstawa prawna legitymacji czynnej powoda jako sprzedającego.

k.c. art. 551

Kodeks cywilny

Określenie przedmiotu wkładu niepieniężnego jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

k.c. art. 552

Kodeks cywilny

Podstawa prawna legitymacji czynnej powoda jako następcy prawnego.

k.c. art. 481 § 1

Kodeks cywilny

Podstawa prawna roszczenia o odsetki za opóźnienie.

k.c. art. 481 § 2

Kodeks cywilny

Podstawa prawna roszczenia o odsetki za opóźnienie po zmianie przepisów.

k.c. art. 482 § 1

Kodeks cywilny

Podstawa prawna roszczenia o odsetki od zaległych odsetek (anatocyzm).

Kpc art. 98

Kodeks postępowania cywilnego

Zasada odpowiedzialności za wynik postępowania w zakresie kosztów.

Ksh art. 48 § 2

Kodeks spółek handlowych

Wymogi dotyczące wkładu niepieniężnego do spółki.

Ksh art. 107

Kodeks spółek handlowych

Wymogi dotyczące wkładu niepieniężnego do spółki.

u.dz.l. art. 54 § 5

Ustawa o działalności leczniczej

Czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela SPZOZ wymaga zgody podmiotu tworzącego.

u.dz.l. art. 54 § 6

Ustawa o działalności leczniczej

Nieważność czynności prawnej dokonanej z naruszeniem art. 54 ust. 5.

u.t.z.t.h. art. 10 § 1

Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Roszczenie o rekompensatę kosztów odzyskania należności.

u.t.z.t.h. art. 10 § 3

Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Zasada naliczania rekompensaty od każdej faktury.

u.t.z.t.h. art. 11 § 2

Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Określenie wysokości rekompensaty.

u.t.z.t.h. art. 15

Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Zakres zastosowania ustawy do umów zawartych po jej wejściu w życie.

Pomocnicze

k.c. art. 509

Kodeks cywilny

Umowa spółki nie jest umową cesji.

k.c. art. 229

Kodeks cywilny

Fakty przyznane przez stronę przeciwną nie wymagają dowodu.

k.c. art. 230

Kodeks cywilny

Fakty, do których strona się nie wypowiedziała, mogą być uznane za przyznane.

Kpc art. 503 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Spóźnione zarzuty nie podlegają uwzględnieniu.

Ustawa o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw art. 56

Zmiana sposobu naliczania odsetek od 1 stycznia 2016 r.

Konst. art. 22

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Swoboda działalności gospodarczej.

Konst. art. 64 § 2

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Ochrona praw majątkowych.

Konst. art. 31 § 3

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Zasady konieczności, skuteczności i proporcjonalności ograniczeń konstytucyjnych praw.

Konst. art. 8 § 2

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Wykładnia ustaw w zgodzie z Konstytucją.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z wierzytelnościami do spółki handlowej nie jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu ustawy o działalności leczniczej. • Pierwotny wierzyciel, wnosząc aport, pozostaje ekonomicznie zaangażowany w stosunek z dłużnikiem poprzez swój udział w spółce. • Przepis art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej należy interpretować wąsko jako wyjątek od zasady swobody działalności gospodarczej.

Odrzucone argumenty

Czynność wniesienia aportem części przedsiębiorstwa z wierzytelnościami do spółki jest nieważna z powodu braku zgody podmiotu tworzącego na zmianę wierzyciela. • Powód nie posiada legitymacji czynnej do dochodzenia należności.

Godne uwagi sformułowania

Istotą sporu pomiędzy stronami jest ważność czynności prawnej wniesienia przez sprzedającego wkładu niepieniężnego do spółki handlowej, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej m.in. wierzytelności wobec kontrahentów... • Podstawowe różnice między umową cesji a umową spółki handlowej z wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w tym wierzytelności. • Ś. interpretacja przesłanek zastosowania art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej jest podyktowana tym, że norma ta jest wyjątkiem od zasady swobody działalności gospodarczej (art. 22 Konstytucji), a pośrednio także od zasady ochrony praw majątkowych (art. 64 ust. 2 Konstytucji).

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów ustawy o działalności leczniczej w kontekście aportu przedsiębiorstwa lub jego części do spółki handlowej, rozróżnienie między cesją wierzytelności a wniesieniem aportem."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wniesienia aportem działu medycznego przedsiębiorcy prowadzącego działalność leczniczą do spółki komandytowej, gdzie pierwotny wierzyciel jest komandytariuszem.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia prawnego na styku prawa spółek handlowych, prawa cywilnego i prawa medycznego, z potencjalnie istotnymi konsekwencjami dla obrotu gospodarczego w sektorze ochrony zdrowia.

“Aport przedsiębiorstwa medycznego do spółki – czy zawsze potrzebna zgoda założyciela?”

Dane finansowe

WPS: 61 026,37 PLN

należność główna: 61 026,37 PLN

odsetki za opóźnienie: 1997,85 PLN

rekompensata za koszty odzyskania należności (za każdą fakturę): 40 PLN

Sektor

medycyna

Asystent AI dla prawników