I UZ 22/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła zażalenia na wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie, który uchylił wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie i zniósł postępowanie z powodu jego nieważności. Nieważność postępowania przed Sądem Okręgowym miała wynikać z naruszenia art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który reguluje reprezentację spółki w sporze z członkiem zarządu. Sąd Apelacyjny uznał, że S. N., będąca jednocześnie członkiem zarządu spółki N. sp. z o.o. i jedną z odwołujących się stron, nie mogła reprezentować spółki w postępowaniu, w którym istniał potencjalny konflikt interesów między nią a spółką. Brak było również pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników do reprezentowania spółki w takim sporze. Sąd Najwyższy, rozpoznając zażalenie, skupił się na ocenie prawidłowości zakwalifikowania przez Sąd Apelacyjny sytuacji procesowej jako podstawy do uchylenia wyroku z powodu nieważności postępowania. Analizując liczne orzecznictwo dotyczące art. 210 § 1 k.s.h. i jego stosowania w sprawach ubezpieczeniowych, Sąd Najwyższy ostatecznie podzielił stanowisko Sądu Apelacyjnego. Stwierdzono, że w sytuacji, gdy członek zarządu i spółka są stronami postępowania, w którym może dojść do kolizji ich interesów (np. w kwestii podlegania ubezpieczeniom społecznym, co generuje koszty dla spółki), spółka musi być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Brak takiego pełnomocnika skutkuje nieważnością postępowania. Sąd Najwyższy oddalił zażalenie, uznając, że Sąd Apelacyjny prawidłowo stwierdził nieważność postępowania przed Sądem Okręgowym.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Zagadnienia prawne (2)
Czy naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. (dotyczącego reprezentacji spółki w sporze z członkiem zarządu) skutkuje nieważnością postępowania w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych, gdy spółka i członek zarządu są stronami odwołania od decyzji organu rentowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. skutkuje nieważnością postępowania, nawet w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych, jeśli istnieje potencjalny konflikt interesów między spółką a członkiem zarządu.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że w sprawach ubezpieczeniowych, gdzie spółka i członek zarządu są stronami odwołania, a istnieje potencjalny konflikt interesów (np. związany z kosztami składek dla spółki), spółka musi być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Brak takiego reprezentanta prowadzi do nieważności postępowania na podstawie art. 379 pkt 2 k.p.c.
Czy w sprawie z odwołania od decyzji organu rentowego, w której spółka i jej członek zarządu występują jako odwołujący się, istnieje spór w rozumieniu art. 210 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, istnieje potencjalny spór, jeśli istnieje możliwość kolizji interesów między spółką a członkiem zarządu, nawet jeśli formalnie występują po tej samej stronie procesowej co do zaskarżenia decyzji organu rentowego.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że potencjalna sprzeczność interesów między spółką a członkiem zarządu w sprawach ubezpieczeniowych (np. związana z kosztami składek dla spółki) uzasadnia zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h. i wymaga specjalnej reprezentacji spółki, nawet jeśli spółka i członek zarządu formalnie występują jako odwołujący się.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| S. N. | osoba_fizyczna | odwołująca się |
| N. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | odwołująca się |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Krakowie | instytucja | pozwanego |
Przepisy (16)
Główne
k.p.c. art. 379 § pkt 2
Kodeks postępowania cywilnego
Nieważność postępowania zachodzi, gdy strona nie miała organu powołanego do jej reprezentowania lub przedstawiciela ustawowego, albo gdy pełnomocnik strony nie był należycie umocowany.
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Pomocnicze
k.p.c. art. 386 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania w razie stwierdzenia nieważności postępowania przed sądem pierwszej instancji.
k.p.c. art. 394 § 1 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zażalenie przysługuje na postanowienia sądu drugiej instancji uchylające wyrok sądu pierwszej instancji i przekazujące sprawę do ponownego rozpoznania.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Przepisy ustawy stosuje się odpowiednio do innych spółek handlowych, chyba że ustawa stanowi inaczej.
u.s.u.s. art. 6 § ust. 1 pkt 1 i 5
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 8 § ust. 6 pkt 4
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 11 § ust. 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 12 § ust. 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 13 § pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 36 § ust. 1, 2 i 4
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
k.p.c. art. 477 § 11
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 210 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Wyjątek od zasady powołania pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników, gdy wspólnik jest jedynym członkiem zarządu.
k.s.h. art. 173 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 201 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. przez brak specjalnej reprezentacji spółki w sporze z członkiem zarządu, co skutkuje nieważnością postępowania. • Potencjalny konflikt interesów między spółką a członkiem zarządu w sprawach ubezpieczeniowych uzasadnia zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h.
Odrzucone argumenty
Argumenty skarżących o braku zastosowania art. 210 § 1 k.s.h. w sprawach ubezpieczeniowych, gdy spółka i członek zarządu występują jako odwołujący się. • Argumenty o prawidłowej reprezentacji spółki przez zarząd w postępowaniu.
Godne uwagi sformułowania
ochrona polega w tym wypadku na wyeliminowaniu możliwości działania członka zarządu w podwójnej roli: reprezentanta interesów spółki i reprezentanta interesów własnych • wystarczy potencjalna kolizja interesów • w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych z odwołania od decyzji organu rentowego spór toczy się między odwołującym a organem, a nie między odwołującym i innymi stronami • potencjalna sprzeczność interesów w sprawie o podleganie ubezpieczeniom społecznym między członkiem zarządu a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża się przede wszystkim w tym, że stwierdzenie podlegania przez członka zarządu ubezpieczeniom społecznym z tytułu pozostawania ze spółką w stosunku pracy powoduje powstanie po stronie spółki obowiązków, przede wszystkim majątkowych
Skład orzekający
Renata Żywicka
przewodniczący
Jarosław Sobutka
członek
Robert Stefanicki
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia proceduralnego związanego z reprezentacją spółek kapitałowych w sporach z członkami zarządu, co ma istotne znaczenie praktyczne dla prawników i przedsiębiorców.
“Czy członek zarządu może reprezentować spółkę w sporze z samym sobą? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Sektor
ubezpieczenia
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.