I SA/Wr 28/18Zbycie praw w spółce komandytowej podatek dochodowy
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem skargi spółki A sp. z o.o. była decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej utrzymująca w mocy decyzję określającą zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 2013 rok. Spór dotyczył rozliczenia transakcji sprzedaży przez spółkę ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej B. Organy podatkowe, opierając się na art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b ustawy o pdop, uznały, że wynagrodzenie z tytułu zbycia tych praw nie stanowi przychodu, a wydatki na ich nabycie nie są kosztem uzyskania przychodów, traktując tę transakcję jako wystąpienie ze spółki. Spółka argumentowała, że jest to sprzedaż praw majątkowych, podlegająca opodatkowaniu na podstawie art. 14 updop. Wojewódzki Sąd Administracyjny przychylił się do stanowiska spółki, uchylając zaskarżoną decyzję. Sąd uznał, że organy podatkowe błędnie utożsamiły zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika (art. 10 KSH) z wystąpieniem wspólnika ze spółki (art. 61-63 KSH). Zbycie praw i obowiązków w spółce osobowej powinno być traktowane jako odpłatne zbycie praw majątkowych, a przychód z tego tytułu powinien być ustalany na podstawie art. 14 updop, a nie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b tej ustawy. Sąd podkreślił, że art. 14 updop odnosi się do rozliczeń pomiędzy udziałowcem a osobą trzecią, a nie pomiędzy udziałowcem a spółką.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania zbycia ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych, rozróżnienie między zbyciem a wystąpieniem ze spółki.
Dotyczy specyficznej sytuacji zbycia praw i obowiązków w spółce komandytowej przez osobę prawną.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wynagrodzenie uzyskane z tytułu odpłatnego zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na rzecz osoby trzeciej stanowi przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a wydatki poniesione na nabycie tych praw stanowią koszty uzyskania przychodów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wynagrodzenie z tytułu zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej stanowi przychód ze zbycia praw majątkowych (art. 14 updop), a nie przychód z tytułu wystąpienia ze spółki (art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b updop).
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na rzecz osoby trzeciej jest odpłatnym zbyciem praw majątkowych, podlegającym opodatkowaniu na podstawie art. 14 updop. Organy podatkowe błędnie utożsamiły tę transakcję z wystąpieniem wspólnika ze spółki, stosując art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b updop, który nie ma zastosowania w tej sytuacji.
Czy zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na rzecz osoby trzeciej jest tożsame z wystąpieniem wspólnika ze spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na rzecz osoby trzeciej (art. 10 KSH) nie jest tożsame z wystąpieniem wspólnika ze spółki (art. 61-63 KSH).
Uzasadnienie
Sąd rozróżnił sytuację zbycia praw i obowiązków wspólnika na rzecz osoby trzeciej od wystąpienia wspólnika ze spółki. Zbycie na podstawie art. 10 KSH jest umownym obrotem prawami i obowiązkami, gdzie rozliczenia następują między zbywcą a nabywcą. Wystąpienie ze spółki ma inne uregulowania i wiąże się z rozliczeniami między spółką a występującym wspólnikiem.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (28)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 3a lit. b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis stosowany przez organy, wyłączający z przychodów środki pieniężne otrzymane przez wspólnika z tytułu wystąpienia ze spółki.
u.p.d.o.p. art. 12
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy przychodów.
u.p.d.o.p. art. 14
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy przychodu z odpłatnego zbycia rzeczy i praw majątkowych.
KSH art. 10
Kodeks spółek handlowych
Dopuszczalność umownego obrotu ogółem praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej.
Pomocnicze
u.k.s. art. 14c § ust. 2
Ustawa o kontroli skarbowej
u.p.d.o.p. art. 11 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy powiązań rodzinnych między stronami transakcji i możliwości oszacowania przychodu.
u.p.d.o.p. art. 11 § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków pomiotów powiązanych
u.p.d.o.p. art. 14 § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja kosztów uzyskania przychodów.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 3 c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 14 § ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Odesłanie do odpowiedniego stosowania art. 12 ust. 4 pkt 7, 9 i 10.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 10
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
KSH art. 10 § § 3
Kodeks spółek handlowych
KSH art. 61
Kodeks spółek handlowych
KSH art. 63
Kodeks spółek handlowych
KSH art. 64
Kodeks spółek handlowych
KSH art. 65
Kodeks spółek handlowych
KSH art. 103
Kodeks spółek handlowych
P.u.s.a. art. 1 § § 1
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych
P.u.s.a. art. 1 § § 2
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 134 § §1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 57a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej należy traktować jako sprzedaż praw majątkowych, a nie wystąpienie ze spółki. • Przychód z tytułu zbycia praw majątkowych należy rozpoznać na gruncie art. 14 updop, a nie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b updop. • Organy podatkowe błędnie utożsamiły zbycie praw i obowiązków wspólnika (art. 10 KSH) z wystąpieniem wspólnika ze spółki (art. 61-63 KSH).
Odrzucone argumenty
Zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b updop do wynagrodzenia z tytułu zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej. • Traktowanie zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika jako wystąpienia ze spółki na gruncie updop.
Godne uwagi sformułowania
Sąd uznaje za błędną przedstawioną w zaskarżonej decyzji prawnopodatkową ocenę stanu faktycznego. • Przede wszystkim należy stwierdzić, że organy podatkowe błędnie postrzegają skutki przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika (spółki osobowej) w rozumieniu art. 10 K.s.h., utożsamiając je z ustąpieniem wspólnika z takiej spółki. • Czynność zbycia udziałów - na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych winna być traktowana jak odpłatne zbycie praw majątkowych przysługujących wspólnikowi spółki osobowej prawa handlowego.
Skład orzekający
Barbara Ciołek
przewodniczący
Katarzyna Radom
sędzia
Aleksandra Sędkowska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania zbycia ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych, rozróżnienie między zbyciem a wystąpieniem ze spółki."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji zbycia praw i obowiązków w spółce komandytowej przez osobę prawną.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii w prawie podatkowym spółek: jak rozliczyć zysk lub stratę ze sprzedaży udziałów w spółce osobowej. Jest to częsty problem dla przedsiębiorców i prawników.
“Sprzedaż udziałów w spółce: kiedy to przychód, a kiedy nie? Kluczowa interpretacja WSA.”
Dane finansowe
WPS: 953 044 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.