I SA/Łd 389/12Nieważność umowy pożyczki z członkiem zarządu przychód spółki
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi A Spółki z o.o. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Ł., która utrzymała w mocy decyzję określającą spółce zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 2005 rok w kwocie 291 zł. Organ pierwszej instancji ustalił, że spółka zaniżyła przychody o 120.000 zł z tytułu otrzymanej pożyczki od P. W., który był jednocześnie udziałowcem i członkiem zarządu spółki. Organ uznał umowę pożyczki za nieważną z powodu niezachowania wymogów Kodeksu spółek handlowych (brak zgody zgromadzenia wspólników, brak reprezentacji przez pełnomocnika). W związku z tym, kwota 120.000 zł została zakwalifikowana jako przychód spółki. Spółka wniosła odwołanie, zarzucając m.in. obrazę przepisów materialnych i naruszenie przepisów postępowania, a także przedłożyła dowody zwrotu pożyczki. Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał decyzję w mocy, podzielając stanowisko organu pierwszej instancji i wskazując, że P. W. konsekwentnie zaprzeczał zwrotowi pożyczki, a uchwała wspólników z 2007 r. potwierdzała istnienie zadłużenia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę, stwierdzając, że umowa pożyczki była nieważna z mocy prawa (art. 15, 17, 210 K.s.h.), co skutkowało tym, że otrzymana kwota stanowiła przychód spółki zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.p. Sąd podkreślił, że nieważność umowy oznacza, iż nie wywołuje ona żadnych skutków prawnych, w tym nie można mówić o jej zwrocie. Sąd uznał również, że organy podatkowe prawidłowo oceniły materiał dowodowy i nie miały obowiązku występowania do sądu powszechnego o ustalenie stosunku prawnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących umów między spółką a członkiem zarządu oraz ich skutków podatkowych. Potwierdzenie, że środki otrzymane na podstawie nieważnej umowy pożyczki stanowią przychód spółki.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji nieważności umowy pożyczki z członkiem zarządu z powodu niezachowania wymogów formalnych KSH. Konieczność analizy konkretnych przepisów KSH i u.p.d.p. w każdym przypadku.
Zagadnienia prawne (3)
Czy kwota otrzymana przez spółkę od członka zarządu na podstawie umowy pożyczki, która nie spełnia wymogów formalnych Kodeksu spółek handlowych, stanowi przychód spółki podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, kwota ta stanowi przychód spółki.
Uzasadnienie
Umowa pożyczki zawarta między spółką a członkiem zarządu, która nie uzyskała zgody zgromadzenia wspólników i nie została zawarta z udziałem pełnomocnika powołanego uchwałą, jest nieważna z mocy prawa. W związku z tym, otrzymane środki pieniężne nie mogą być traktowane jako pożyczka, lecz jako przychód spółki w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Czy organ podatkowy ma obowiązek wystąpić do sądu powszechnego o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego, jeśli pojawią się wątpliwości co do jego ważności w kontekście podatkowym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Organ podatkowy ma taki obowiązek tylko wtedy, gdy wątpliwości co do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego pozostają nieusuwalne po przeprowadzeniu postępowania dowodowego.
Uzasadnienie
Przepis art. 199a § 3 Ordynacji podatkowej nie zwalnia organów podatkowych z obowiązku kwalifikowania zdarzeń na gruncie prawa podatkowego. Obowiązek wystąpienia do sądu powstaje jedynie, gdy zgromadzony materiał dowodowy pozostawia niedające się usunąć wątpliwości co do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.
Czy zwrot kwoty pieniężnej, która została przekazana na podstawie nieważnej umowy pożyczki, może wywołać skutki prawne odpowiadające zwrotowi pożyczki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zwrot kwoty przekazanej na podstawie nieważnej umowy nie może być traktowany jako zwrot pożyczki, ponieważ czynność prawna jest nieważna od początku i nie wywołuje żadnych skutków prawnych.
Uzasadnienie
Nieważność umowy pożyczki z powodu niezachowania formy prawnej oznacza, że czynność prawna jest nieważna bezwzględnie (ipso iure) od chwili jej dokonania i nie wywołuje żadnych skutków prawnych. W związku z tym, nie można mówić o skutecznym zwrocie pożyczki.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (16)
Główne
u.p.d.p. art. 12 § ust. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Przez przychody rozumie się w szczególności otrzymane pieniądze i wartości pieniężne.
K.s.h. art. 15
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Zawarcie przez spółkę umowy z członkiem zarządu wymaga zgody zgromadzenia wspólników.
K.s.h. art. 17
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Zgoda zgromadzenia wspólników na umowę z członkiem zarządu powinna być wyrażona przed zawarciem umowy lub nie później niż w terminie 2 miesięcy od jej zawarcia.
K.s.h. art. 210
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
W umowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem zarządu spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Pomocnicze
O.p. art. 233 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
u.p.d.p. art. 12 § ust. 4 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.p. art. 18 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.p. art. 7
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
O.p. art. 199a § § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy występuje do sądu powszechnego o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, jeżeli z dowodów wynikają wątpliwości co do jego istnienia lub nieistnienia.
O.p. art. 180 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
O.p. art. 187 § § 1 i 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
O.p. art. 193 § § 1 i 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
O.p. art. 192
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
k.c. art. 58 § § 1
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnym
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnym
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa pożyczki zawarta między spółką a członkiem zarządu bez zgody zgromadzenia wspólników i bez reprezentacji przez pełnomocnika jest nieważna z mocy prawa. • Kwota otrzymana na podstawie nieważnej umowy pożyczki stanowi przychód spółki w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. • Organ podatkowy nie miał obowiązku występowania do sądu powszechnego o ustalenie stosunku prawnego, gdyż wątpliwości co do ważności umowy zostały przez organy rozstrzygnięte na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego. • Dowody przedstawione przez spółkę (wyciągi bankowe) nie potwierdzają zwrotu pożyczki, a uchwała wspólników z 2007 r. wskazuje na istnienie zadłużenia.
Odrzucone argumenty
Kwota otrzymana od członka zarządu stanowiła pożyczkę, a nie przychód spółki. • Umowa pożyczki, mimo wad formalnych, powinna być traktowana jako ważna czynność prawna, a jej zwrot wyklucza kwalifikację jako przychód. • Organ podatkowy naruszył przepisy postępowania, w tym art. 199a § 3 O.p., poprzez samodzielne ustalenie treści stosunku prawnego i nieprzedstawienie sprawy sądowi powszechnemu. • Organ podatkowy dokonał błędnego ustalenia stanu faktycznego, pomijając fakt zwrotu pożyczki.
Godne uwagi sformułowania
umowa pożyczki zawarta między skarżącą, a P. W. spełniła przesłanki nieważności umowy, wynikające z art. 15 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, ze zm., dalej "K.s.h."), w związku z art. 17 K.s.h, z treści których wynika, iż zawarcie przez spółkę A umowy pożyczki z członkiem zarządu wymaga zgody wyrażonej przez zgromadzenie wspólników. • z mocy ius cogens art. 15 k.s.h. w zw. z art.17 k.s.h. umowa ta, jako zawarta pomiędzy spółką A., a członkiem jej zarządu jest nieważna z mocy prawa, chyba, że Zgromadzenie Wspólników wyrazi zgodę na zawarcie umowy, co do zasady i treści. • skutkiem prawno-podatkowym nieważności umowy z 2.01.2005 r. było zaliczenie otrzymanych przez Spółkę od P. W. środków pieniężnych w kwocie 120.000,00zł do przychodów "A" sp. z o.o. w 2005r. • czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Przy tym nieważność, o której mowa w art. 58 § 1 k.c., jest nieważnością bezwzględną, co oznacza, że czynność prawna nie wywołuje żadnych skutków prawnych.
Skład orzekający
Bogusław Klimowicz
przewodniczący-sprawozdawca
Tomasz Adamczyk
członek
Cezary Koziński
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących umów między spółką a członkiem zarządu oraz ich skutków podatkowych. Potwierdzenie, że środki otrzymane na podstawie nieważnej umowy pożyczki stanowią przychód spółki."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji nieważności umowy pożyczki z członkiem zarządu z powodu niezachowania wymogów formalnych KSH. Konieczność analizy konkretnych przepisów KSH i u.p.d.p. w każdym przypadku.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z umowami między spółką a jej organami, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia skutki prawne i podatkowe nieważności takich umów.
“Nieważna pożyczka od członka zarządu to przychód spółki? WSA wyjaśnia skutki podatkowe wadliwych umów.”
Dane finansowe
WPS: 120 000 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.