I SA/Bd 49/26Opodatkowanie sprzedaży akcji i cesji wierzytelności 5
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy rozpoznał sprawę ze skargi A. H. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego odmawiającą stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych. Spór dotyczył skutków podatkowych sprzedaży akcji spółki kapitałowej, które skarżący nabył nieodpłatnie, oraz jednoczesnej cesji wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży tych akcji. Organy podatkowe stały na stanowisku, że doszło do dwóch odrębnych zdarzeń podatkowych: odpłatnego zbycia akcji (podlegającego opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 30b ustawy o PIT) oraz odpłatnego zbycia wierzytelności (podlegającego opodatkowaniu jako przychód z praw majątkowych na podstawie art. 18 ustawy o PIT). Skarżący argumentował, że w jego sytuacji, gdzie sprzedaż akcji była warunkowa, a cena została uzyskana wyłącznie z tytułu cesji wierzytelności, nie powstał przychód z odpłatnego zbycia akcji, a jedynie przychód z praw majątkowych. Sąd, podzielając stanowisko skarżącego i odwołując się do wcześniejszego orzecznictwa NSA, uznał, że specyfika sprawy, w tym fakt, że skarżący nie otrzymał bezpośrednio ceny za akcje, a jedynie wynagrodzenie z tytułu cesji wierzytelności, prowadzi do wniosku, że nie doszło do odpłatnego zbycia akcji w rozumieniu przepisów podatkowych. W konsekwencji, sąd uchylił zaskarżoną decyzję, stwierdzając, że skarżący powinien rozliczyć wyłącznie dochód z praw majątkowych z tytułu cesji wierzytelności.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania sprzedaży akcji połączonej z cesją wierzytelności z tytułu ich ceny, zwłaszcza w kontekście braku bezpośredniego przysporzenia majątkowego sprzedającego.
Orzeczenie dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych, w których sprzedaż akcji była warunkowa, a cena uzyskana została wyłącznie z cesji wierzytelności. Może nie mieć zastosowania w przypadkach, gdy sprzedający bezpośrednio otrzymuje cenę za akcje.
Zagadnienia prawne (2)
Czy w sytuacji sprzedaży akcji warunkowej, gdzie cena sprzedaży została uzyskana przez sprzedającego wyłącznie z tytułu cesji wierzytelności z tej ceny na rzecz osoby trzeciej, należy rozpoznać dwa odrębne przychody podatkowe: z odpłatnego zbycia akcji (kapitały pieniężne) i z odpłatnego zbycia wierzytelności (prawa majątkowe)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w specyficznych okolicznościach sprawy, gdzie sprzedaż akcji nie przyniosła bezpośredniego przysporzenia majątkowego sprzedającemu, a jedynie przychód z cesji wierzytelności, należy rozpoznać tylko przychód z praw majątkowych.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że kluczowe jest faktyczne przysporzenie majątkowe podatnika. W tej sprawie, sprzedaż akcji była warunkowa, a cena nie została bezpośrednio otrzymana przez sprzedającego, lecz przez cesjonariusza. Sprzedający uzyskał jedynie wynagrodzenie z tytułu cesji wierzytelności. Dlatego też, nie można mówić o odpłatnym zbyciu akcji w rozumieniu przepisów o kapitale pieniężnym, a jedynie o przychodzie z praw majątkowych.
Czy akcje nabyte nieodpłatnie od Skarbu Państwa w związku z prywatyzacją mogą być traktowane jako akcje pracownicze w ramach programu motywacyjnego?
Odpowiedź sądu
Nie, akcje nabyte nieodpłatnie od Skarbu Państwa w związku z procesem prywatyzacji nie stanowią akcji pracowniczych w ramach programu motywacyjnego, który wymaga odrębnych dokumentów (uchwał walnego zgromadzenia).
Uzasadnienie
Sąd odniósł się do argumentacji skarżącego dotyczącej akcji pracowniczych, wskazując, że programy motywacyjne oparte na akcjach są dokumentowane uchwałami walnego zgromadzenia, a w analizowanym przypadku akcje zostały nabyte nieodpłatnie od Skarbu Państwa w związku z prywatyzacją.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (13)
Główne
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1ab
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychód z odpłatnego zbycia akcji powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji.
u.p.d.o.f. art. 18
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych, a także z odpłatnego zbycia tych praw. Katalog ten jest otwarty i obejmuje m.in. środki uzyskane z tytułu cesji wierzytelności.
u.p.d.o.f. art. 10 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wskazuje odrębne źródła przychodów, w tym kapitały pieniężne i prawa majątkowe.
u.p.d.o.f. art. 30b
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa zasady opodatkowania dochodów z kapitałów pieniężnych zryczałtowanym podatkiem dochodowym.
u.p.d.o.f. art. 27 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa zasady opodatkowania dochodów według skali podatkowej.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonej decyzji w przypadku naruszenia prawa materialnego mającego wpływ na wynik sprawy.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 11 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definiuje przychody jako otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
u.p.d.o.f. art. 19
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa sposób ustalania wartości przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i papierów wartościowych.
Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa zakres kontroli sądu administracyjnego.
p.p.s.a. art. 200
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sprzedaż akcji i cesja wierzytelności z tytułu ceny stanowiły jedno zdarzenie podatkowe, z którego powstał przychód jedynie z praw majątkowych, a nie z kapitałów pieniężnych. • W sytuacji braku faktycznego przysporzenia majątkowego ze sprzedaży akcji, nie można mówić o odpłatnym zbyciu akcji w rozumieniu przepisów o kapitale pieniężnym.
Odrzucone argumenty
Stanowisko organów podatkowych o istnieniu dwóch odrębnych przychodów podatkowych: z odpłatnego zbycia akcji i z odpłatnego zbycia wierzytelności.
Godne uwagi sformułowania
nie można rozpoznać dwóch odrębnych źródeł przychodu, bowiem transakcje te (sprzedaż akcji i cesja wierzytelności z tytułu ceny tej sprzedaży) mają charakter łączny. • w okolicznościach sprawy, nie powstał u Skarzącego podlegający opodatkowaniu przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a jedynie przychód z praw majątkowych w postaci przelewu wierzytelności. • nie sposób uznać, że Strona winna rozliczyć przychód z kapitałów pieniężnych (zbycia akcji), zatem złożona przez nią w dniu [...] czerwca 2025r. korekta PIT-38, była prawidłowa a wniosek o zwrot nadpłaty zasadny.
Skład orzekający
Mirella Łent
przewodniczący
Tomasz Wójcik
członek
Urszula Wiśniewska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania sprzedaży akcji połączonej z cesją wierzytelności z tytułu ich ceny, zwłaszcza w kontekście braku bezpośredniego przysporzenia majątkowego sprzedającego."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych, w których sprzedaż akcji była warunkowa, a cena uzyskana została wyłącznie z cesji wierzytelności. Może nie mieć zastosowania w przypadkach, gdy sprzedający bezpośrednio otrzymuje cenę za akcje.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z transakcjami finansowymi, która może być interesująca dla prawników i przedsiębiorców zajmujących się optymalizacją podatkową.
“Sprzedaż akcji i cesja wierzytelności – czy to dwa przychody, czy jeden? Sąd wyjaśnia!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.