I SA/Bd 30/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku spółki "M. P." sp. z o.o. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka planowała dobrowolne umorzenie udziałów jednego ze wspólników bez wynagrodzenia. Wnioskodawca pytał, czy takie umorzenie spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki oraz czy stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu przepisów o cenach transferowych (art. 11a ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.p.). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanej interpretacji uznał stanowisko spółki za prawidłowe w zakresie braku powstania przychodu podatkowego, jednak uznał, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia między podmiotami powiązanymi stanowi transakcję kontrolowaną. Spółka zaskarżyła interpretację w tej części, zarzucając organowi błędną wykładnię pojęcia "transakcja kontrolowana". Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy, rozpoznając skargę, uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd podzielił argumentację skarżącej, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, choć jest działaniem o charakterze gospodarczym, nie jest transakcją kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.p. Sąd podkreślił, że warunki takiego umorzenia nie są ustalane lub narzucane w wyniku powiązań między stronami, lecz wynikają z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz umowy spółki, a także zgody wspólnika. Sąd wskazał, że umorzenie dobrowolne jest specyficzną czynnością prawną, w której spółka występuje jako strona kontraktu, a jej warunki nie są ustalane na wolnym rynku, co uniemożliwia porównanie z cenami rynkowymi. W konsekwencji, sąd uznał, że przepisy o cenach transferowych nie mają zastosowania do opisanego zdarzenia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących transakcji kontrolowanych w kontekście umorzenia udziałów w spółkach kapitałowych, zwłaszcza w przypadku umorzenia bez wynagrodzenia.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. Może nie mieć bezpośredniego zastosowania do umorzenia z wynagrodzeniem lub umorzenia przymusowego.
Zagadnienia prawne (2)
Czy dobrowolne umorzenie udziałów wspólnika bez wynagrodzenia w spółce z o.o. stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie stanowi transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.p.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że warunki dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie są ustalane ani narzucane w wyniku powiązań między spółką a wspólnikiem, lecz wynikają z przepisów Kodeksu spółek handlowych i umowy spółki. W związku z tym, mimo gospodarczego charakteru tej czynności, nie spełnia ona definicji transakcji kontrolowanej.
Czy dobrowolne umorzenie udziałów wspólnika bez wynagrodzenia po stronie spółki z o.o. powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.
Uzasadnienie
Wnioskodawca argumentował, że umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie stanowi przysporzenia majątkowego zwiększającego aktywa spółki, a tym samym nie jest przychodem w rozumieniu art. 12 u.p.d.o.p. Organ podatkowy zgodził się z tym stanowiskiem.
Przepisy (27)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 6
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja transakcji kontrolowanej obejmuje identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
k.s.h. art. 199 § 1
Kodeks spółek handlowych
Warunki umorzenia udziałów w spółce z o.o.
k.s.h. art. 199 § 3
Kodeks spółek handlowych
Możliwość umorzenia udziału bez wynagrodzenia za zgodą wspólnika.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 11a § 1 pkt 6
k.s.h. art. 199 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 199 § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy dotyczące przychodów podatkowych.
u.p.d.o.p. art. 7 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym.
u.p.d.o.p. art. 7 § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dochód ze źródła przychodów.
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie zaskarżonej interpretacji.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy uchylenia interpretacji.
u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja powiązań kapitałowych.
u.p.d.o.p. art. 11a § 2 pkt 1a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja powiązań kapitałowych.
u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja ceny transferowej.
u.p.d.o.p. art. 11k § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Roczna wartość transakcji.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 11a § 1 pkt 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 11a § 2 pkt 1a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 11a § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 11k § 2
p.p.s.a. art. 3 § 2 pkt 4a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § 1 i § 2
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 119 § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 2 i 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia [...] sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi art. 2 § 1 pkt 2
Argumenty
Skuteczne argumenty
Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, mimo że jest działaniem o charakterze gospodarczym, nie jest transakcją kontrolowaną, ponieważ jego warunki nie są ustalane lub narzucane w wyniku powiązań, lecz wynikają z przepisów KSH i umowy spółki. • Brak wynagrodzenia za umorzenie udziałów nie jest warunkiem narzuconym w wyniku powiązań, gdyż Kodeks spółek handlowych dopuszcza taką możliwość.
Odrzucone argumenty
Organ podatkowy uznał, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia między podmiotami powiązanymi stanowi transakcję kontrolowaną, ponieważ warunki tego umorzenia mogą zostać ustalone lub narzucone w wyniku powiązań spółki i udziałowca.
Godne uwagi sformułowania
identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań • dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie jest transakcją kontrolowaną • warunki opisanej operacji dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia zostały ustalone lub narzucone w wyniku istniejących powiązań
Skład orzekający
Agnieszka Olesińska
przewodniczący sprawozdawca
Leszek Kleczkowski
sędzia
Urszula Wiśniewska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących transakcji kontrolowanych w kontekście umorzenia udziałów w spółkach kapitałowych, zwłaszcza w przypadku umorzenia bez wynagrodzenia."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. Może nie mieć bezpośredniego zastosowania do umorzenia z wynagrodzeniem lub umorzenia przymusowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z zakresu cen transferowych i ich zastosowania do specyficznych operacji korporacyjnych, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia – czy to zawsze transakcja kontrolowana? WSA rozwiewa wątpliwości.”
Dane finansowe
WPS: 697 PLN
Sektor
budownictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.