I AGa 99/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa Radio (...) Sp. z o.o. o ustalenie nieważności porozumienia dotyczącego przeniesienia praw i obowiązków z umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych, zawartego z M. J. Sąd Okręgowy uznał porozumienie za nieważne, powołując się na przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące konieczności uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na czynności prawne dokonywane przez spółkę z członkami jej organów. Sąd Okręgowy uznał, że porozumienie z 11.01.2017 r. było 'inną podobną umową' w rozumieniu art. 15 § 1 ksh, która wymagała zgody zgromadzenia wspólników, a uchwała z 16.01.2015 r. nie stanowiła takiej zgody. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok, oddalając powództwo. Sąd Apelacyjny uznał, że porozumienie z 11.01.2017 r. nie miało cech 'innej podobnej umowy' w rozumieniu art. 15 § 1 ksh, ponieważ nie doszło do transferu środków finansowych ze spółki na rzecz pozwanego, a jedynie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych na formularzu operatora. W związku z tym czynność ta nie wymagała uchwały zgromadzenia wspólników. Sąd Apelacyjny stwierdził również, że powódka nie wykazała interesu prawnego w żądaniu stwierdzenia nieważności porozumienia, a zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem prawa materialnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia pojęcia 'inna podobna umowa' w art. 15 § 1 ksh oraz wymogi dotyczące zgody zgromadzenia wspólników na czynności prawne spółki z jej organami.
Dotyczy specyficznej sytuacji przeniesienia praw do numerów telekomunikacyjnych, ale zasady interpretacji przepisów ksh są uniwersalne.
Zagadnienia prawne (2)
Czy porozumienie dotyczące przeniesienia praw i obowiązków z umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych, zawarte przez spółkę z członkiem jej organu, wymaga zgody zgromadzenia wspólników na podstawie art. 15 § 1 ksh?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli czynność ta nie ma cech 'innej podobnej umowy' w rozumieniu art. 15 § 1 ksh, która skutkuje transferem środków ze spółki na rzecz członka organu lub udzieleniem mu zabezpieczenia, i nie powoduje jednostronnie korzystnych skutków dla tego członka kosztem spółki.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że porozumienie dotyczące przeniesienia praw do numerów telekomunikacyjnych nie było 'inną podobną umową' w rozumieniu art. 15 § 1 ksh, ponieważ nie doszło do transferu środków finansowych ze spółki na rzecz pozwanego, a jedynie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych. W związku z tym czynność ta nie wymagała uchwały zgromadzenia wspólników.
Czy powódka posiadała interes prawny w ustaleniu nieważności porozumienia o przeniesienie praw do numerów telekomunikacyjnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli porozumienie zostało zawarte ważnie i nie wykazywało cech nieważności z innych przyczyn.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny stwierdził, że powódka nie wykazała interesu prawnego w żądaniu stwierdzenia nieważności porozumienia, ponieważ uznał je za ważne. Sąd Okręgowy błędnie przyjął istnienie takiego interesu prawnego w oparciu o rzekomy stan niepewności co do ważności porozumienia wynikający z przepisów ksh.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Radio (...) Sp. z o.o. w P. | spółka | powódka |
| M. J. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (9)
Główne
k.s.h. art. 15 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Pojęcie 'inna podobna umowa' obejmuje wszelkie umowy, do których istoty należy transfer środków ze spółki do majątku osób należących do podmiotowego kręgu wyznaczonego treścią art. 15 § 1 ksh, na ich rzecz, albo do udzielania im zabezpieczeń, pod warunkiem, że umowa wywiera przynajmniej pośrednio jednostronnie korzystne skutki prawne dla wskazanych piastunów organów lub funkcjonariuszy spółki.
k.s.h. art. 17 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Czynność prawna spółki dokonana bez wymaganej uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej jest nieważna.
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.
Pomocnicze
k.c. art. 58 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 98 § § 1, 3 i 4
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 386 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 207 § § 6
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Porozumienie o przeniesienie praw do numerów telekomunikacyjnych nie jest 'inną podobną umową' w rozumieniu art. 15 § 1 ksh. • Czynność przeniesienia praw do numerów telekomunikacyjnych nie wymagała zgody zgromadzenia wspólników. • Powódka nie wykazała interesu prawnego w ustaleniu nieważności porozumienia.
Odrzucone argumenty
Porozumienie z 11.01.2017 r. było nieważne z powodu braku zgody zgromadzenia wspólników. • Porozumienie z 11.01.2017 r. było 'inną podobną umową' w rozumieniu art. 15 § 1 ksh. • Powódka miała interes prawny w ustaleniu nieważności porozumienia.
Godne uwagi sformułowania
Uszło uwadze sądu, że zawarte porozumienie sporządzone zostało na formularzu operatora świadczącego usługi telekomunikacyjne i dotyczyło wyłącznie przeniesienia na nowego abonenta (pozwanego) praw i obowiązków wynikających z umów o świadczenie usług operatora i na jego podstawie nie doszło do transferu żadnych środków finansowych, które skutkowałyby wzbogaceniem pozwanego kosztem majątku spółki. • Nie sposób także przyjąć, że przedmiotowe porozumienie nie zostało ważnie zawarte z uwagi na to, że wymagało podęcia stosownej uchwały , zaś uchwała podjęta w dniu 16 stycznia 2015r dotyczyła odpłatnego przeniesienia określonych numerów telefonów, co nie miało miejsca w odniesieniu do porozumienia z 11 stycznia 2017r.
Skład orzekający
Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga
przewodniczący
Ewa Staniszewska
sędzia
Małgorzata Goldbeck-Malesińska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia pojęcia 'inna podobna umowa' w art. 15 § 1 ksh oraz wymogi dotyczące zgody zgromadzenia wspólników na czynności prawne spółki z jej organami."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przeniesienia praw do numerów telekomunikacyjnych, ale zasady interpretacji przepisów ksh są uniwersalne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii interpretacji przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących czynności prawnych dokonywanych przez spółki z członkami ich organów, co ma znaczenie praktyczne dla wielu przedsiębiorców.
“Czy przeniesienie numerów telefonicznych spółki wymagało zgody wspólników? Sąd Apelacyjny wyjaśnia kluczowe przepisy KSH.”
Sektor
telekomunikacja
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.